The Gorman-Rupp Company (NYSE:GRC) heeft een definitieve overeenkomst getekend om op 26 april 2022 de Fuel Transfer Business Assets van Tuthill Transfer Systems, inclusief de merken Fill-Rite en Sotera, over te nemen voor ongeveer $ 530 miljoen. In verband met het sluiten van de koopovereenkomst heeft The Gorman-Rupp Company een verbintenisbrief, gedateerd 26 april 2022, gesloten met JPMorgan Chase Bank, N.A., krachtens welke, onder andere, JPM, als de enige en exclusieve administratieve agent, zich ertoe verbonden heeft senior secured first lien kredietfaciliteiten te verstrekken voor een totale hoofdsom van $450.000.000, bestaande uit een termijnleningsfaciliteit van $350.000.000 en een doorlopende kredietfaciliteit van $100.000.000, en een ongedekte senior achtergestelde termijnleningsfaciliteit voor een totale hoofdsom van $90.000.000. Gorman-Rupp verwacht de transactie te financieren met contanten en nieuwe schulden. Voor de 12 maanden eindigend op 31 maart 2022 genereerde Fill-Rite een omzet van ongeveer $140 miljoen en een aangepaste EBITDA van ongeveer $34,5 miljoen, wat neerkomt op een aangepaste EBITDA-marge van 25%. In 2021 genereerden de merken Fill-Rite en Sotera een omzet van $132 miljoen en een aangepaste EBITDA van $33 miljoen. Indien de Overeenkomst door de Verkoper wordt beëindigd, dan zal de Koper, uiterlijk vijf Werkdagen na deze beëindiging, aan de Verkoper als beëindigingsvergoeding het bedrag van $15.750.000 betalen. De transactie is onderhevig aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, de nodige goedkeuringen van regelgevende instanties en het verstrijken of beëindigen van een eventuele toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act van 1976. De Transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2022 worden gesloten. De transactie zal naar verwachting een positieve uitwerking hebben op de organische groei, de brutomarges en de EBITDA-marges van Gorman-Rupp, en zal naar verwachting een positieve uitwerking hebben op de winst per aandeel (EPS) in contanten, waarbij in 2023 een accretie met dubbele cijfers wordt verwacht. Matthew Galo van ArentFox Schiff LLP trad op als juridisch adviseur van Tuthill Corporation. Citigroup Inc. (NYSE:C) trad op als financieel adviseur voor Tuthill Corporation. J.P. Morgan Securities LLC trad op als financieel adviseur voor The Gorman-Rupp Company. Michele L. Connell van Squire Patton Boggs (US) LLP trad op als juridisch adviseur voor The Gorman-Rupp Company.

The Gorman-Rupp Company (NYSE:GRC) heeft de overname van de Fuel Transfer Business Assets van Tuthill Transfer Systems, inclusief de merken Fill-Rite en Sotera, op 31 mei 2022 voltooid.