TransAlta Corporation (TSX:TA) is een definitieve overeenkomst aangegaan om het resterende belang van 39,9% in TransAlta Renewables Inc. (TSX:RNW) te verwerven voor CAD 1,3 miljard op 10 juli 2023. De totale vergoeding die aan RNW Aandeelhouders wordt betaald, wordt gewaardeerd op CAD 1.384.051.812 op 10 juli 2023, waarvan CAD 800 miljoen in contanten wordt betaald. Volgens de voorwaarden van de Overeenkomst wordt elk RNW Aandeel omgeruild voor, naar keuze van elke houder van RNW Aandelen ("RNW Aandeelhouders"): 1,0337 gewone aandelen TransAlta (elk, een "TransAlta Aandeel"), of CAD 13,00 in contanten. De vergoeding betaalbaar aan RNW Aandeelhouders is onderworpen aan pro-rata op basis van een maximaal totaal aantal TransAlta Aandelen dat kan worden uitgegeven aan RNW Aandeelhouders van 46.441.779, wat ongeveer 15% vertegenwoordigt van het totale aantal uitstaande TransAlta Aandelen na effectuering van de overeenkomst en een maximaal totaalbedrag aan contanten van CAD 800 miljoen. De overeenkomst voorziet onder andere in een non-solicitation convenant van RNW, onder voorbehoud van een gebruikelijke "fiduciary out" bepaling die RNW het recht geeft een superieur voorstel te overwegen en te accepteren als TransAlta het superieure voorstel niet binnen een periode van vijf werkdagen evenaart. Indien de Overeenkomst onder bepaalde omstandigheden wordt beëindigd, inclusief indien RNW een overeenkomst aangaat met betrekking tot een superieur voorstel, heeft TransAlta recht op een beëindigingsvergoeding van CAD 95,4 miljoen.

Naast de vereiste goedkeuringen van RNW Aandeelhouders, is het sluiten van de Regeling ook afhankelijk van het verkrijgen van de goedkeuring van de Court of King's Bench van Alberta, vereiste goedkeuringen van regelgevende instanties, TransAlta Aandelen die moeten worden uitgegeven aan de houders van Renewables Aandelen krachtens deze Overeenkomst moeten zijn goedgekeurd voor notering aan de NYSE en de TSX, de houders van niet meer dan 10% van de uitgegeven en uitstaande Renewables Aandelen die niet in het bezit zijn van TransAlta, hebben Dissent Rights uitgeoefend met betrekking tot de Arrangement, alle andere vrijstellingen of goedkeuringen van derden die vereist zijn in verband met de voltooiing van de Arrangement zijn verleend of verkregen en andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden. Als alle goedkeuringen zijn ontvangen en aan andere sluitingsvoorwaarden is voldaan, zal de Regeling naar verwachting begin vierde kwartaal van 2023 worden voltooid. Na overweging van, onder andere, de aanbeveling van de RNW Special Committee en de ontvangst van de RNW Opinions en de Formal Valuation, heeft de RNW Board (met vier directeuren die niet onafhankelijk zijn en zich van stemming onthielden) unaniem bepaald dat de Arrangement in het beste belang van RNW is en eerlijk is voor de RNW-aandeelhouders (zonder rekening te houden met TransAlta en enige gelieerde onderneming daarvan), de uitvoering en levering van de Overeenkomst goedgekeurd en beveelt de RNW Aandeelhouders unaniem aan voor de Arrangement te stemmen. Na overweging van, onder andere, de TransAlta Fairness Opinion, heeft de Raad van Bestuur van TransAlta bepaald dat de Regeling in het beste belang van TransAlta is en de uitvoering en levering van de Overeenkomst goedgekeurd. Toonaangevende onafhankelijke volmachtadviesbureaus, Institutional Shareholder Services Inc. ("ISS") en Glass, Lewis & Co., LLC ("Glass Lewis"), hebben aanbevolen dat aandeelhouders vóór de overeenkomst stemmen. Volgens de vulling op 3 augustus 2023 zal de transactie naar verwachting begin oktober 2023 worden afgerond. Per 26 september 2023 hebben de aandeelhouders van TransAlta Renewables de regeling goedgekeurd tijdens de Vergadering voor de overname. De transactie zal naar verwachting op 5 oktober 2023 worden afgesloten.

National Bank Financial Inc. en TD Securities Inc., optredend als onafhankelijke financiële adviseurs en verschaffers van fairness opinies aan de RNW Special Committee. Leland Corbett en Benjamin Hudy van Stikeman Elliott LLP, optredend als juridisch adviseurs voor de RNW Special Committee. RBC Dominion Securities Inc. (RBC Capital Markets), optredend als financieel adviseur van TransAlta. Justin Ferrara en Kassy Corothers van Norton Rose Fulbright Canada LLP, optredend als juridisch adviseurs voor TransAlta. Computershare Investor Services Inc. trad op als bewaarder voor RNW. RNW heeft Kingsdale Advisors in de arm genomen als strategisch adviseur voor aandeelhouders en als agent voor het vragen van volmachten en zal aan Kingsdale vergoedingen van ongeveer CAD 100.000 betalen voor de dienst van het vragen van volmachten. TransAlta's transferagent en registrar voor de TransAlta-Aandelen is Computershare Trust Company of Canada. TransAlta's transferagent en registrar voor de TransAlta-Aandelen in de Verenigde Staten is Computershare Trust Company.

TransAlta Corporation (TSX:TA) voltooide de verwerving van het resterende belang van 39,9% in TransAlta Renewables Inc. (TSX:RNW) op 5 oktober 2023. De Aandelen TransAlta Renewables zullen van de Toronto Stock Exchange worden gehaald. Gewone aandelen van TransAlta zullen verder verhandeld worden op zowel de New York Stock Exchange als de Toronto Stock Exchange onder de symbolen "TAC" en "TA", respectievelijk. Als gevolg van de overeenkomst zijn bepaalde RNW-directeuren afgetreden en heeft TransAlta twee van haar werknemers benoemd om zitting te nemen in de raad van bestuur van TransAlta Renewables. De transactie is op 4 oktober 2023 goedgekeurd door de Court of King's Bench van Alberta.