Choice Hotels International heeft maandag haar vijandige bod van $8 miljard op Wyndham Hotels & Resorts doorgezet door een lijst van directeuren te nomineren ter vervanging van het achtkoppige bestuur van Wyndham, aldus mensen die bekend zijn met de zaak.

Het is de nieuwste poging van Choice om een impasse te doorbreken nadat het bedrijf het grootste deel van het afgelopen jaar heeft geprobeerd om een deal te sluiten met Wyndham, dat het bod heeft afgewezen omdat het laag geprijsd zou zijn en vol antitrustrisico's zou zitten. Wyndham heeft ook zijn bezorgdheid geuit over een te hoge schuldenlast van het gecombineerde bedrijf en een vertraging in de activiteiten van Choice.

Volgens de bronnen bestaat de lijst met genomineerden van Choice uit een veteraan uit de horeca Jay Shah, die momenteel deel uitmaakt van de raad van bestuur van HHM Hotels met private equity; Susan Schnabel, oprichter van aPriori Capital Partners, die private equity adviseert over leveraged buyouts; James Nelson, CEO van vastgoedbeleggingsfonds Global Net Lease; en Fiona Dias, die van 2004 tot 2012 deel uitmaakte van de raad van bestuur van Choice.

Tot de genomineerden voor de raad van bestuur van Choice behoren ook Barbara Bennett, oprichter van adviesbureau Bennett West en een voormalig directielid van Discovery Communications; Emanuel Pearlman, die zitting heeft in de raad van bestuur van verschillende beursgenoteerde bedrijven, waaronder Diebold Nixdorf en Network-1 Technologies; Nana Mensah, die zitting heeft in de raad van bestuur van Darden Restaurants, dat merken als Olive Garden en Longhorn Steakhouse beheert; en William Grounds, een veteraan in de vastgoed- en horecasector, die zitting heeft in de raad van bestuur van PointsBet Holdings, aldus de bronnen.

Choice en Wyndham reageerden niet onmiddellijk op verzoeken om commentaar.

Reuters meldde als eerste op 27 november dat Choice voorbereidingen trof om bestuurders voor te dragen voor het bestuur van Wyndham. De zet geeft de aandeelhouders van Wyndham een manier om de deal door te drukken door de stemming over de bestuursleden in het voorjaar om te zetten in een referendum over de vraag of het bedrijf de onderhandelingen met Choice moet openen.

Choice bracht vorige maand ook een ruilbod uit op de aandelen van Wyndham en richtte zich daarbij rechtstreeks tot de aandeelhouders, nadat het een belang van meer dan 110 miljoen dollar bekend had gemaakt. Hoewel dat bod niet van kracht kan worden - zelfs als een meerderheid van de Wyndham-aandeelhouders erop ingaat - zonder de steun van het bestuur van Wyndham, is het bedoeld om de druk op Wyndham op te voeren om in zee te gaan.

Het in Rockville, Maryland gevestigde Choice exploiteert bijna 7.500 hotels in 46 landen in de hogere middenklasse en hogere klasse, waaronder merken als Radisson, Country Inn & Suites en Cambria Hotels.

Het in Parsippany, New Jersey gevestigde Wyndham, dat franchisenemer is van ongeveer 9.100 hotels in meer dan 95 landen, exploiteert merken als Travelodge, Ramada, Days Inn en Microtel.

Choice heeft gezegd dat het vier keer een bod op Wyndham heeft uitgebracht, waarbij het laatste bod in contanten en aandelen momenteel ongeveer $92 per aandeel waard is. Dit is een premie van 34% ten opzichte van de slotkoers van het Wyndham-aandeel op 16 oktober, de laatste handelsdag voordat Choice zijn bod openbaar maakte.

Wyndham heeft gezegd dat het zelf een hogere waardering kan bereiken en voorspelt een samengestelde jaarlijkse groei van de aangepaste winst vóór rente, belastingen, afschrijvingen en amortisatie van 7% tot 10% tot 2026. Het bedrijf heeft gezegd dat zijn aangepaste EBITDA-groei onlangs 6% bedroeg.

Wyndham heeft ook aangevoerd dat het gecombineerde bedrijf een marktaandeel van meer dan 55% zou hebben in de economy en midscale hotelsectoren, wat zou kunnen leiden tot een mogelijk onderzoek van 24 maanden door antitrusttoezichthouders dat zou kunnen resulteren in het afblazen van de deal. Het bedrijf zegt ook dat sommige ontevreden franchisenemers zouden kunnen vluchten als er een deal zou komen.

Choice heeft gezegd dat het er vertrouwen in heeft dat het toestemming van de antitrustautoriteiten kan krijgen voor de deal en heeft voorspeld dat het gecombineerde bedrijf in 2024 ongeveer $1 miljard aan vrije cashflow zal genereren, waardoor het snel schulden kan afbetalen en in zijn bedrijf kan investeren.

Choice heeft aangeboden Wyndham een verbrekingsvergoeding van $ 435 miljoen te betalen als de toezichthouders de deal zouden afwijzen, evenals een tikkende vergoeding die aan Wyndham moet worden betaald voor elke dag dat de deal niet is afgerond, te beginnen één jaar nadat de bedrijven een fusie zijn overeengekomen. Deze tikkende vergoeding zou $38 miljoen per maand waard zijn. (Verslag door Anirban Sen in New York Redactie door Shri Navaratnam)