Trigon Metals Inc. heeft, in vervolg op haar eerdere aankondiging van 20 juli 2022, aangekondigd dat zij een definitieve overeenkomst heeft getekend met Sprott Private Resource Streaming and Royalty (B) Corp. en Sprott Mining Inc. voor een zilver- en koperstroom van USD 37,5 miljoen voor haar Kombat Mine gelegen in Grootfontein, Otjozondjupa Regio van Namibië. De stroomtransactie: Krachtens de Transactie zal Trigon 100% van het door de Kombatmijn geproduceerde zilver verkopen en leveren aan de Investeerders.

De uitbreiding van de Kombat Mijn is gericht op het verhogen van de jaarlijkse koperproductie en het verlagen van de verwachte operationele kosten. De opbrengsten zullen voornamelijk worden gebruikt om de fabriekscapaciteit uit te breiden tot 60.000 ton per maand en de lopende werkzaamheden voor de ontwatering van de mijn af te ronden, de ondergrondse mijn Asis West te ontwikkelen en voor algemene bedrijfs- en werkkapitaaldoeleinden. Het voorschot onder de Stream Agreement zal bestaan uit contante betalingen voor een totaalbedrag van USD 37.500.000, met een eerste tranche van USD 15.825.000 die vandaag wordt voorgeschoten.

USD 2.625.000 van het initiële voorschot werd aangewend voor de terugbetaling van de aan Sprott Mining verschuldigde bedragen onder de leningsovereenkomst van 24 mei 2022 en CAD 5.500.000 werd gebruikt voor de terugbetaling van de hoofdsom onder de Convertible Security Funding Agreement van de Vennootschap met Lind Global Fund II, LP ("Lind"). De betaling van de resterende USD 21.675.000 zal worden voorgeschoten na de oprichting van een depositorekening onder voorbehoud van een voor de Investeerders bevredigende overeenkomst met een financiële instelling en andere standaard afsluitvoorwaarden. Trigon zal 10% van de contante waarde ontvangen als betaling voor al het zilver en koper geleverd in de stroom zoals vastgesteld op de tweede dag voorafgaand aan de desbetreffende levering, waarbij het saldo zal worden toegepast als een krediet op het voorschotbedrag.

Na uitputting van het voorschotbedrag zal Trigon 10% van de contante waarde ontvangen als betaling voor al het zilver en koper geleverd in de stroom. De Investeerders zullen zekerheid hebben over alle activa van de Vennootschap en Trigon Moroccan Holding Corp. als zekerheid voor de verplichtingen uit hoofde van of in verband met de Stroomovereenkomst, met inbegrip van verpanding van de aandelen van twee dochterondernemingen, en de verplichtingen uit hoofde van of in verband met de Stroomovereenkomst zullen worden gegarandeerd door die dochterondernemingen, met name Trigon Moroccan Holding Corp.

en PNT Financeco Corp., die volledig eigendom zijn van de Vennootschap. Naast het zilver dat aan de stroom wordt geleverd, zal Trigon op lange termijn 1,625% van de koperproductie leveren, als erkenning van de USD 10.000.000 die aan de overeenkomst is toegevoegd sinds de aankondiging van de term sheet op 20 juli. De koperstroom zal beginnen bij 0% tijdens de ontginning vanuit de open groeve, stijgen tot 6,5% tijdens de periode van ondergrondse ontginning vanuit Asis West tot de productie vanuit Asis Far West begint, waarna het daalt tot het langetermijnpercentage van 1,625% indien bepaalde productiedoelstellingen worden gehaald.

Als onderdeel van de stroomovereenkomst heeft Trigon de investeerders een voorkeursrecht gegeven met betrekking tot bepaalde aanbiedingen van derden voor streaming, royalty of soortgelijke financieringsregelingen. De zilverstroom is voor de levensduur van de mijn, beperkt tot het Kombat Project en omvat niet het Silver Hill Project of enig nieuw project dat Trigon kan verwerven. Naar eigen keuze kan de Vennootschap tot 50% van de stroom in één keer terugkopen door in contanten aan Sprott Streaming 1,5 keer de vooruitbetaling voor het door de Vennootschap terug te kopen deel van de stroom te betalen.

Na 30 juni 2027 vervalt het terugkooprecht. 2.500.000 warrants werden uitgegeven aan Sprott Mining ter vervanging van de 2.500.000 warrants die op 24 mei 2022 werden uitgegeven aan Sprott Mining. Elke Stream Warrant zal een uitoefenprijs hebben van CAD 0,23, wat een premie vertegenwoordigt van 35% ten opzichte van de 5-daagse VWAP aandelenprijs van de 5 dagen voorafgaand aan de uitvoering van de Stream Overeenkomst en zal uitoefenbaar zijn voor één gewoon aandeel van de Vennootschap voor een termijn van drie jaar en zal verder gebruikelijke aanpassingsbepalingen hebben.