SG Enterprises II, LLC diende een intentieverklaring in om het resterende belang van 80,9% in Trilogy International Partners Inc. (TSXV:TRL.H) (TIP) te verwerven van Alignvest Partners Master Fund LP en Alignvest AQX LP, fondsen beheerd door Alignvest Management Corporation, Anson Funds Management LP en anderen voor $0,07 miljoen op 15 december 2023. SG Enterprises II, LLC heeft een overeenkomst gesloten om het resterende belang van 80,9% in Trilogy International Partners Inc. te verwerven voor $ 5 miljoen op 19 december 2023. SG heeft aan het speciale comité van de raad van bestuur van TIP een niet-bindende LOI overhandigd waarin een transactie wordt voorgesteld waarin SG alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van TIP zou verwerven die SG nog niet bezit, voor een aankoopprijs van $0,001 per gewoon aandeel in contanten, ervan uitgaande dat de Onderneming onmiddellijk voorafgaand aan een dergelijke aankoop een uitkering doet aan aandeelhouders van $0,065 per gewoon aandeel. Onder de voorwaarden van de overeenkomst ontvangen aandeelhouders van Trilogy $0,07 per gewoon aandeel in contanten bij voltooiing van de transactie. Het voorgestelde akkoord is een "going private"-transactie volgens de SEC-regels. Na voltooiing van de transactie zullen de Gewone Aandelen niet langer genoteerd staan op een publieke markt en zal Trilogy ophouden een rapporterende emittent te zijn onder de Canadese en Amerikaanse effectenwetgeving. Op de datum hiervan bezit SG 16.908.563 Gewone Aandelen, wat ongeveer 19,1% van de uitgegeven en uitstaande Gewone Aandelen vertegenwoordigt. Indien de Potentiële Transactie wordt voltooid, zou SG na de Potentiële Transactie 100% van de uitgegeven en uitstaande Gewone Aandelen bezitten. Als de overeenkomst onder bepaalde omstandigheden wordt beëindigd, is Trilogy verplicht om de onkostenvergoeding van $100.000 aan SG Enterprises te betalen.

Als de partijen overeenkomen om door te gaan met de Potentiële Transactie, verwacht SG dat de Potentiële Transactie zal worden uitgevoerd door middel van een door de rechtbank goedgekeurd plan van akkoord onder de Business Corporations Act (British Columbia) en onderhevig aan gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder, maar niet beperkt tot, goedkeuring van de aandeelhouders van Trilogy, het Hooggerechtshof van British Columbia en de TSX Venture Exchange. De transactie zal afhankelijk zijn van de voltooiing van due diligence, de onderhandeling en afwikkeling van definitieve voorwaarden; unanieme en onvoorwaardelijke steun van de Raad van Bestuur van Trilogy en een positieve aanbeveling van de Raad van Bestuur van Trilogy aan haar aandeelhouders; verklaringen, garanties en convenanten, voorwaarden en voltooiingsmechanismen voor de Potentiële Transactie, waaronder de vereiste dat niet meer dan 5% van de aandeelhouders bezwaarrechten mag hebben uitgeoefend; een eventuele reorganisatie voorafgaand aan de overname moet zijn voltooid; FIRPTA-certificaat; contanten en kasequivalenten en de onderhandeling over definitieve documentatie. Op 20 december 2023 werd de transactie unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van Trilogy. De directeuren en leidinggevende functionarissen van Trilogy, die samen ongeveer 25% van de uitstaande Gewone Aandelen bezitten, hebben elk stemondersteuningsovereenkomsten gesloten om hun Gewone Aandelen vóór de transactie te stemmen. De speciale aandeelhoudersvergadering van Trilogy wordt gehouden op 25 maart 2024. De overname werd goedgekeurd tijdens een speciale vergadering van Trilogy-aandeelhouders op 25 maart 2024. De hoorzitting van de rechtbank voor het definitieve bevel om het Plan of Arrangement goed te keuren staat momenteel gepland voor 27 maart 2024. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2024 worden afgerond. Vanaf 12 februari 2024 verwachten de partijen het akkoord op of rond 28 maart 2024 te voltooien.

Gregg S. Lerner en Joel I. Frank van Friedman Kaplan Seiler & Adelman LLP traden op als juridisch adviseurs van Trilogy. Haywood Securities Inc. trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Trilogy. Trisha Robertson en Kyle Misewich van Blake, Cassels & Graydon LLP traden op als juridisch adviseurs voor Trilogy. James Beeby van Bennett Jones LLP trad op als juridisch adviseur van SG Enterprises II. TSX Trust Company trad op als registrar en transferagent voor Trilogy.

SG Enterprises II, LLC voltooide de acquisitie van de resterende 80,9% in Trilogy International Partners Inc. (TSXV:TRL.H) (TIP) van Alignvest Partners Master Fund LP en Alignvest AQX LP, fondsen beheerd door Alignvest Management Corporation, Anson Funds Management LP en anderen op 28 maart 2024. In verband met de voltooiing van de Schikking hebben alle bestuurders van de Trilogie, behalve John W. Stanton, hun functie als bestuurder van de Vennootschap neergelegd vanaf het Ingangstijdstip. Geen van deze ontslagnemingen was het gevolg van enige onenigheid met de Trilogy, haar management of de Raad van Bestuur van de Trilogy. Het Hooggerechtshof van British Columbia heeft de Regeling op 27 maart 2024 goedgekeurd. TSX Venture Exchange Inc. heeft de documentatie in verband met de regeling tussen Trilogy International Partners Inc. en SG Enterprises II, LLC. geaccepteerd voor indiening.