Voyage Digital (NZ) Limited heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Two Degrees Mobile Limited van Trilogy International Partners Inc. (TSX:TRL) en Tesbrit B.V. voor NZD 1,3 miljard op 31 december 2021. De vergoeding wordt betaald, op een cash free debt free basis, inclusief werknemersopties die in aandelen zullen worden omgezet in verband met de verkoop, onder voorbehoud van mogelijke aanpassingen bij de afsluiting voor specifieke kosten of betalingen door Two degrees tussen de ondertekening en de afsluiting. De impliciete ondernemingswaarde van Two degrees komt overeen met NZD 1,70 Miljard (inclusief leaseverplichtingen). Trilogy International Partners Inc., bezit momenteel 302.088.891 volgestorte gewone aandelen die een belang van 73,17% vertegenwoordigen en Tesbrit B.V. bezit 110.197.286 volgestorte gewone aandelen die in Two Degrees Mobile Limited vertegenwoordigen. Voyage Digital (NZ) Limited is een joint venture tussen Macquarie Asset Management en Aware Super als eigenaars van Vocus Group Limited. Voyage Digital (NZ) Limited heeft zich verzekerd van een First Lien Term Loan Facility van 1,35 miljard NZD en een Revolving Credit Facility van 100 miljoen NZD (gezamenlijk de "Faciliteiten") die worden geregeld door Morgan Stanley Senior Funding, Inc, Natixis, Hong Kong Branch, UBS AG, Australia Branch en UBS Securities LLC, Deutsche Bank AG New York Branch, Deutsche Bank AG, Sydney Branch en Deutsche Bank Securities Inc., en ING Bank N.V., Singapore Branch (gezamenlijk, de “Lead Arrangers”), die gebruikt zullen worden om aandelen in Two Degrees Group te kopen. Trilogy International Partners zal een break fee van NZD 15 miljoen betalen aan Voyage Digital (NZ) Limited in geval van beëindiging. De vergoeding vertegenwoordigt een EV/EBITDA-multiple van 8,9x op basis van de laatste twaalf maanden van de Adjusted EBITDA van het Nieuw-Zeelandse Segment op 30 september 2021.

Mark Callander wordt CEO van een gecombineerd bedrijf van 2degrees en Orcon Group als de voorgestelde fusie tussen de twee bedrijven goedkeuring krijgt van regelgevende en andere instanties. Het gefuseerde bedrijf zou bekend staan als 2degrees. De transactie is afhankelijk van de vereiste goedkeuringen van de regelgevende instanties, de ontvangst van bepaalde toestemmingen van derden en de goedkeuring van de aandeelhouders van Trilogy op een bijzondere vergadering van gewone aandeelhouders die naar verwachting in het eerste kwartaal van 2022 zal worden gehouden. SG Enterprises, II LLC, Brad Horwitz en Alignvest Management Corporation en bepaalde van hun filialen, hebben ondersteuningsovereenkomsten gesloten waarin zij ermee instemmen hun gewone Trilogy aandelen ten gunste van de transactie te stemmen. De transactie is ook onderhevig aan goedkeuringen van de New Zealand Commerce Commission en andere voorwaarden, waaronder het Overseas Investment Office en de directeur-generaal van het Government Communications Security Bureau. De raad van bestuur van Trilogy heeft de transactie unaniem goedgekeurd. Vanaf 10 januari 2022 wordt de transactie ter goedkeuring voorgelegd aan de New Zealand Commerce Commission. Verwacht wordt dat de transactie in de eerste helft van 2022 wordt gesloten. Op 14 maart 2022 is de transactie goedgekeurd door de Commerce Commission. Op 15 maart 2022 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Trilogy International Partners Inc. Op 28 april 2022 is de transactie goedgekeurd door het New Zealand Overseas Investment Office. Verwacht wordt dat de transactie in het tweede kwartaal van 2022 zal worden gesloten. De transactie zal naar verwachting eind mei 2022 worden gesloten. Trilogy en Two Degrees worden geadviseerd door Montarne Partners en Macquarie Asset Management, Aware Super en Vocus Group Limited, moedermaatschappij van Voyage Digital worden geadviseerd door UBS. Grant Samuel and Associates Limited trad op als fairness opinion provider voor de raad van bestuur van Trilogy. Simon Vannini van Simpson & Grierson trad op als juridisch adviseur voor Voyage Digital (NZ) Limited.

Voyage Digital (NZ) Limited heeft de overname van Two Degrees Mobile Limited van Trilogy International Partners Inc. (TSX:TRL) en Tesbrit B.V. op 19 mei 2022 afgerond.