Tritium Pty Ltd. heeft de intentieverklaring uitgevoerd om Decarbonization Plus Acquisition Corporation II (NasdaqCM:DCRN) (DCRN) te verwerven van Ilwella Pty Ltd, Decarbonization Plus Acquisition Sponsor II, LLC en anderen voor ongeveer $1,2 miljard in een omgekeerde fusie-transactie op 5 maart 2021. Tritium Pty Ltd. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Decarbonization Plus Acquisition Corporation II te verwerven in een omgekeerde fusie-transactie op 25 mei 2021. Als tegenprestatie zullen alle bestaande aandeelhouders van Tritium hun Tritium Aandelen overdragen in ruil voor een totaal van 120 miljoen volgestorte gewone aandelen in het kapitaal van de gecombineerde onderneming tegen $10 per aandeel, zal elke houder van DCRN warrants in ruil een gelijk aantal warrants ontvangen om aandelen van de gecombineerde onderneming te kopen en zal elke houder van Class A Common Stock van DCRN in ruil een gelijk aantal aandelen van de gecombineerde onderneming ontvangen. Indien de transactie wordt beëindigd, zal Tritium een beëindigingsvergoeding van $50 miljoen betalen aan DCRN. Na afronding van de transactie zullen de bestaande aandeelhouders van Tritium een belang van ongeveer 70% hebben in de gecombineerde onderneming. Na afronding van de transactie zal de gecombineerde onderneming Tritium heten en haar gewone aandelen en warrants noteren voor verhandeling op Nasdaq onder de symbolen DCFC en DCFC WS, respectievelijk. Tritiums bestaande Cigna-faciliteiten zullen naar verwachting moeten worden afbetaald op het moment van de afronding van de Bedrijfscombinatie, wat het bedrag aan contanten dat beschikbaar is voor de gecombineerde onderneming na de afronding van de Bedrijfscombinatie zou verminderen. Met de aankondiging van vandaag wordt Cigna echter vergezeld door Barings bij de oprichting van een nieuwe faciliteit die naar verwachting gelijktijdig met de bedrijfscombinatie zal worden afgesloten, en die de bestaande Cigna-faciliteiten vervangt door een grotere faciliteit die in 2024 vervalt. De afsluiting van deze faciliteit is onder andere afhankelijk van de afsluiting van de Bedrijfscombinatie, bepaalde minimum kasvereisten en andere gebruikelijke afsluitvoorwaarden. Verwacht wordt dat deze faciliteit Tritium in staat zal stellen bestaande schulden terug te betalen, met inbegrip van schulden die uitstaan onder de bestaande Cigna-faciliteiten, zonder gebruik te maken van fondsen ontvangen van de DCRN trustrekening. Met deze faciliteit verwacht Tritium haar liquiditeit te versterken bij de afsluiting en extra werkkapitaal te verschaffen. Robert Tichio, voorzitter van DCRN, die zal toetreden tot de Raad van Bestuur van de gecombineerde onderneming bij de afronding van de transactie. Jane Hunter zal aanblijven als Chief Executive Officer van Tritium, naast mede-oprichters James Kennedy als Chief Technology Officer, David Finn als Chief Growth Officer en leidinggevenden David Toomey als Chief Revenue Officer en Michael Hipwood als Chief Financial Officer. Bovendien zullen Jane Hunter, David Finn, Trevor St. Baker AO, Brian Flannery en Kara Frederick naar verwachting toetreden tot de Raad van Bestuur van het gecombineerde bedrijf wanneer de transactie wordt afgesloten. Vanaf 14 september 2021 zal Edward T. Hightower na de afronding van de transactie worden toegevoegd aan de Raad van Bestuur van de gecombineerde onderneming. De transactie is onderhevig aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, onder meer de goedkeuring door de aandeelhouders van DCRN en de voldoening of opheffing van de andere voorwaarden vermeld in de definitieve documentatie, met inbegrip van de opheffing of afloop van het recht van een Tritium-aandeelhouder om Tritium te verwerven onder de aandeelhoudersakte met betrekking tot Tritium. De transactie is afhankelijk van alle vereiste deponeringen, wachtperiodes en goedkeuringen in het kader van de Hart Scott Rodino Antitrust Improvement Act van 1976 en van de Foreign Investment Review Board in Australië, de nieuwe aandelen van de gecombineerde onderneming zijn aanvaard voor notering op de Nasdaq Capital Market en de registratieverklaring is van kracht verklaard door de SEC. De transactie is afhankelijk van de voorwaarde dat de nieuwe aandelen geen "penny stock" vormen en dat de kennisgeving van uittreding en de overdracht van aandelen naar behoren zijn uitgevoerd. De transactie is afhankelijk van de voorwaarde dat de som van (A) het bedrag aan contanten op de trustrekening van Decarbonization Pluss en (B) het bedrag aan contante opbrengsten dat voortvloeit uit eventuele onderhandse plaatsingen van nieuwe gewone aandelen niet minder bedraagt dan $200 miljoen, d.w.z. dat DCRN beschikt over trustcontanten (zoals gedefinieerd in de overeenkomst inzake de bedrijfscombinatie) plus de totale opbrengsten die door NewCo worden ontvangen uit de PIPE-financiering (zoals hieronder gedefinieerd) die gelijk zijn aan ten minste $200 miljoen. De Raad van Bestuur van zowel Tritium als DCRN heeft de voorgestelde transactie unaniem goedgekeurd. Met ingang van 12 januari 2022. Tritium heeft afgezien van de minimale kasvoorwaarde waaraan moet worden voldaan bij de afronding van de bedrijfscombinatie. Per 1 november 2021 heeft Decarbonization Plus Acquisition Corporation II een eerste amendement op de registratieverklaring op Form F-4 (de "Registratieverklaring") in verband met de eerder aangekondigde bedrijfscombinatie van DCRN met Tritium ingediend bij de U.S. Securities and Exchange Commission. De transactie zal naar verwachting in september 2021 worden afgerond. Per 24 augustus 2021 wordt verwacht dat de transactie in het vierde kwartaal van 2021 wordt afgerond. Met ingang van 13 oktober 2021 wordt momenteel verwacht dat de transactie in december 2021 of januari 2022 zal plaatsvinden. Op 10 december 2021 heeft Decarbonization Plus Acquisition Corporation II (de Onderneming) een ongedekte promesse (de Note) uitgegeven in hoofdsom van $1.500.000 aan Decarbonization Plus Acquisition Sponsor II LLC (de Sponsor). De obligatie draagt geen interest en is volledig terugbetaalbaar bij de voltooiing van de initiële bedrijfscombinatie van de Onderneming (een Bedrijfscombinatie). Indien de Onderneming geen Bedrijfscombinatie tot stand brengt, zal de Note niet worden terugbetaald en zullen alle bedragen die eronder verschuldigd zijn, worden kwijtgescholden. Onmiddellijk voorafgaand aan de totstandkoming van een Bedrijfscombinatie, heeft de Sponsor de optie, maar niet de verplichting, om alle of een deel van de onbetaalde hoofdsom van de Obligatielening om te zetten in dat aantal warrants voor de aankoop van één aandeel gewoon aandeel A met een nominale waarde van $ 0,0001 per aandeel van de Onderneming (de Werkkapitaal Warrants) dat gelijk is aan de hoofdsom van de aldus omgezette Obligatielening gedeeld door $ 1,50. Met ingang van 21 december 2021 is de Bijzondere Vergadering ter goedkeuring van de voorgestelde bedrijfscombinatie en aanverwante zaken gepland voor 12 januari 2022. Met ingang van 12 januari 2022 hebben de aandeelhouders van Decarbonization Plus Acquisition de transactie goedgekeurd. Vanaf 22 december 2021 wordt verwacht dat de transactie in januari 2022 wordt afgerond. Met ingang van 12 januari 2022 wordt verwacht dat de transactie op 13 januari 2021 wordt afgerond. Ryan Maierson, David Taub, Grace Lee, Nineveh Alkhas, Damara Chambers, Christopher Leuking, Joshua Marnitz, Patrick English, Roderick Branch, Steven Betensky en Jason Morelli van Latham & Watkins LLP (VS) traden op als juridisch adviseurs voor Tritium. Alex Feros van Corrs Chambers Westgarth (Australië) en het Australische partnerschap van Ernst & Young traden op als juridisch adviseurs voor Tritium. Dan Komarek, Ramey Layne, David Peck, Jason McIntosh, Devika Kornbacher en Milam Newby van Vinson & Elkins L.L.P. (VS) en Andrew Crook en Tennie Tam van Clifford Chance LLP (Australië) traden op als juridisch adviseurs voor DCRN. Credit Suisse trad op als financieel adviseur voor een consortium van aandeelhouders dat een aanzienlijke meerderheid van en zeggenschap heeft in Tritium en JPMorgan Chase & Co. en Citigroup traden op als financieel adviseurs voor Decarbonization Plus Acquisition Corporation II. David Ryan van Herbert Smith Freehills trad op als juridisch adviseur voor Tritium. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company treedt op als transferagent voor DCRN. Morrow Sodali LLC is proxy solicitation agent van DCRN voor een vergoeding van $37.500. Tritium Pty Ltd. voltooide de overname van Decarbonization Plus Acquisition Corporation II (NasdaqCM:DCRN) van Ilwella Pty Ltd, Decarbonization Plus Acquisition Sponsor II, LLC en anderen in een omgekeerde fusie-transactie op 13 januari 2021.