Troika Media Group, Inc. (NasdaqCM:TRKA) heeft een overeenkomst voor de aankoop van Lidmaatschapsbelangen gesloten om Converge Direct/Converge Direct Interactive/Lacuna Ventures/Converge Marketing Services te verwerven van Thomas Marianacci, Maarten Terry, Sadiq Toama en Michael Carrano voor ongeveer $120 miljoen op 22 november 2022. Volgens de overeenkomst zal Troika alle belangen van de verkoper in elk van Converge Direct, LLC, Converge Direct Interactive LLC en Lacuna Ventures, LLC en 40% van de lidmaatschapsbelangen van Converge Marketing Services, LLC verwerven. De totale aankoopprijs voor de voorgestelde overname bedraagt $125 miljoen, die bestaat uit $100.000.000 in contanten bij de afsluiting. De resterende $25.000.000 zal worden betaald in beperkte gewone aandelen van de onderneming’s, gewaardeerd op $2,00 per aandeel. Overeenkomstig de bepalingen van de MIPA zal een totaal van $2.500.000 (10%) van de gewone aandelen die aan de verkopers zullen worden uitgegeven in escrow worden gehouden als waarborg tegen vorderingen tot schadeloosstelling. Op 14 maart 2022 heeft Troika een First Lien Term Loan van $76.500.000 beveiligd om de overname te financieren. Cantor Fitzgerald & Co. zal optreden als enige plaatsingsagent voor de schuld in verband met de transactie. Op 16 maart 2022 heeft Troika een First Lien Term Loan van $75.000.000 afgesloten om de overname te financieren. Daarnaast heeft Troika een onderhandse plaatsing van $50.000.000 aangekondigd. Troika Media Group zal de overname financieren met de netto-opbrengst van de kredietfaciliteit, samen met de kasmiddelen die bij de afsluiting beschikbaar zijn om de contante overnameprijs te financieren. Bij de afsluiting zal het senior managementteam van Converge langlopende arbeidsovereenkomsten aangaan en een actieve leidersrol in het gecombineerde bedrijf op zich nemen. Sid Toama, de huidige Chief Operating Officer van Converge, zal toetreden tot de Raad van Bestuur van Troika’s, en zal dienen als President van Troika. Tom Marianacci, oprichter en Chief Executive Officer van Converge, zal Chief Executive Officer van de Converge-entiteiten blijven en als bestuursadviseur van Troika fungeren. Andere leden van Converge’s Executive Leadership Team zijn overeengekomen zich bij Troika aan te sluiten om continuïteit te bieden aan Troika’s strategie, groei en leiderschap. Converge en de daarmee verbonden bedrijven genereerden ongeveer $300.000.000 aan inkomsten, $23.000.000 aan aangepaste EBITDA en $21.000.000 aan netto-inkomen voor het jaar dat eindigde op 31 december 2021. De overname is unaniem goedgekeurd door de Raden van Bestuur en de meerderheid van de aandeelhouders van zowel Troika als Converge. De transactie zal naar verwachting op of vóór 15 maart worden gesloten, onder voorbehoud van de vervulling van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie zal de aangepaste winst per aandeel aanzienlijk doen toenemen. EF Hutton treedt op als financieel adviseur en Elliot H. Lutzker van Davidoff Hutcher & Citron LLP treedt op als juridisch adviseur voor Troika. Howard W. Muchnick van Muchnick, Golieb & Golieb, P.C. trad op als juridisch adviseur voor Converge. Cantor Fitzgerald & Co. trad op als enige debt placement agent voor Troika Media Group Troika Media Group, Inc. (NasdaqCM:TRKA) heeft op 22 maart 2022 de overname van Converge Direct/Converge Direct Interactive/Lacuna Ventures/Converge Marketing Services van Thomas Marianacci, Maarten Terry, Sadiq Toama en Michael Carrano voltooid.