Schenker, Inc. (DB Schenker) heeft op 23 juni 2022 een overeenkomst en fusieplan gesloten voor de overname van USA Truck, Inc. (NasdaqGS:USAK) (bedrijf) van Dimensional Fund Advisors LP, Grace & White, Inc., The Estate Of James B. Speed, Magnetar Financial LLC en anderen voor ongeveer 290 miljoen dollar. Schenker zal $31,72 per aandeel USA Truck in contanten betalen als vergoeding. Na voltooiing van de transactie wordt USA Truck een particuliere onderneming en wordt de notering op de NASDAQ Global Select Market geschrapt. De Fusieovereenkomst bepaalt dat in bepaalde omstandigheden, waaronder de beëindiging van de Fusieovereenkomst, het bedrijf DB Schenker een beëindigingsvergoeding van $10.000.000 moet betalen. Na de sluiting zal USA Truck worden geleid door industrieveteraan Joe Jaska, DB Schenker's Executive Vice President Land Transport, Americas Region.

De closing van de Fusie is afhankelijk van verschillende voorwaarden, waaronder (i) de goedkeuring van de Fusieovereenkomst door de houders van twee derde van de uitgegeven en uitstaande aandelen van het bedrijf; (ii) de afwezigheid van enige uitstaande wet, regeling of bevel uitgevaardigd, afgekondigd, uitgegeven, ingevoerd, gewijzigd of gehandhaafd door een overheidsinstantie die de voltooiing van de Fusie beperkt, verbiedt of anderszins verbiedt; (iii) het verstrijken of beëindigen van enige toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, (de &147; HSR Act &147; HSR Act &147; HSR Act).#(iv) de goedkeuring door het Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS); en (v) de juistheid van de verklaringen en garanties in de Fusieovereenkomst, onder voorbehoud van de gebruikelijke materialiteitskwalificaties, vanaf de datum van de Fusieovereenkomst en vanaf de datum van afsluiting van de Fusie, en de naleving in alle materiële opzichten van de convenanten en overeenkomsten in de Fusieovereenkomst. De transactie, die unaniem is goedgekeurd door de Raad van Bestuur van USA Truck, is onderworpen aan bepaalde regelgevende controles en goedkeuringen en de voldoening van andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie is niet onderworpen aan enige financieringsvoorwaarde. De Raad van Bestuur van USA Truck heeft de aandeelhouders van het bedrijf aanbevolen om voor de goedkeuring van de fusieovereenkomst te stemmen. De Raad van Bestuur van Schenker, Inc. heeft de fusie eveneens goedgekeurd. De transactie is goedgekeurd door de aandeelhouder van DB Schenker. De aandeelhouders van USA Truck zullen op 12 september 2022 de speciale vergadering houden om de transactie goed te keuren. Vanaf 12 september 2022 hebben de aandeelhouders van USA Truck de deal goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting eind 2022 worden afgerond. De transactie zal naar verwachting op 15 september 2022 worden afgerond.

Evercore Group L.L.C. trad op als financieel adviseur en due diligence provider en Heidi Hornung-Scherr en Gregory C. Lawhon van Scudder Law Firm, PC LLO traden op als juridisch adviseurs en due diligence provider voor USA Truck, Inc. Morgan Stanley & Co. International plc trad op als financieel adviseur en due diligence provider en Robert Matthew Katz, Tobias Larisch en Max Schleusener van Latham & Watkins LLP en Latham & Watkins Schön Nolte traden op als juridisch adviseurs voor Schenker, Inc. Evercore Group L.L.C. trad op als fairness opinion provider voor het bestuur van USA Truck, Inc. MacKenzie Partners, Inc. is aangesteld om te assisteren bij het werven van volmachten. MacKenzie Partners, Inc. krijgt ongeveer $25.000 betaald en wordt vergoed voor bepaalde out-of-pocket kosten voor deze en andere adviesdiensten. Latham & Watkins LLP trad op als due diligence provider voor Schenker.

Schenker, Inc. (DB Schenker) voltooide de overname van USA Truck, Inc. (NasdaqGS:USAK) (bedrijf) van Dimensional Fund Advisors LP, Grace & White, Inc., The Estate Of James B. Speed, Magnetar Financial LLC en anderen op 15 september 2022. In verband met de afronding van de transactie heeft elk van M. Susan Chambers, Robert E. Creager, Gary R. Enzor, Barbara J. Faulkenberry, Alexander D. Greene, Rajan C. Penkar, en James D. Reed zijn of haar respectieve positie als lid van de Raad van Bestuur van de Onderneming (de “Raad van Bestuur van de Onderneming”) en van alle comités van de Raad van Bestuur van de Onderneming waarin deze bestuurders zitting hadden, met ingang van het Effectieve Moment neergelegd. Onmiddellijk na het Ingangstijdstip werden David Buss, Brent Blake en Joseph Jaska de bestuurders van de Onderneming (als de overlevende vennootschap).