Future Pak, Ltd. heeft een voorstel gedaan om Vanda Pharmaceuticals Inc. (NasdaqGM:VNDA) over te nemen van The Vanguard Group, Inc., Renaissance Technologies LLC, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Butler Hall Capital LLC, Shareholder Capital LLC en anderen voor ongeveer 460 miljoen dollar op 1 april 2024. Zoals gemeld is het meest recente voorstel van Future Pak LLC om alle uitstaande aandelen van Vanda Pharmaceuticals te verwerven voor een vergoeding in contanten van $7,25 tot $7,75 per aandeel. Future Pak zou geen onvoorziene financieringsbehoefte hebben in verband met een transactie en heeft de volledige steun van haar strategische financiële partner, Colbeck Capital Management. Met volledige toegang tot de noodzakelijke due diligence is Future Pak van mening dat het binnen vier tot zes weken een definitieve overeenkomst met Vanda kan bereiken en een transactie kan aankondigen. Op 17 april 2024 heeft de raad van bestuur van Vanda de ongevraagde overnamevoorstellen van Future Pak afgewezen. De raad van bestuur van Vanda heeft het ongevraagde overnamevoorstel zorgvuldig bestudeerd en is tot de conclusie gekomen dat het niet in het belang van Vanda en haar aandeelhouders is, aangezien het voorstel het bedrijf aanzienlijk onderwaardeert in het licht van haar robuuste klinische ontwikkelingspijplijn, groeiende commerciële aanwezigheid, aanzienlijke kassaldo en toekomstige groeivooruitzichten op lange termijn. Op 7 mei 2024 ontving Vanda Pharmaceutical een herzien ongevraagd voorstel van Future Pak, dat bestaat uit $7,25 tot $7,75 per aandeel in contanten plus bepaalde voorwaardelijke waarderechten ("CVR's"), wat resulteert in een totale vergoeding van ongeveer $480 miljoen. Het verhoogde bod omvat nu CVR's, die tot $260 miljoen aan potentiële waarde bieden bovenop de huidige vergoeding in contanten aan aandeelhouders, bestaande uit $60 miljoen aan betalingen op basis van de nettoverkoop van Fanapt, ongeveer $1,01 per aandeel, via een jaarlijkse mijlpaalbetaling van $20 miljoen als de nettoverkoop van Fanapt $120 miljoen bereikt in een van de volgende 3 kalenderjaren en de eerste $200 miljoen van enige licentie- of monetisatieopbrengsten van Tradipitant in een van de volgende 3 kalenderjaren, ongeveer $3,36 per aandeel. Met de combinatie van de contante vergoeding van $7,25 tot $7,75 per aandeel en CVR's die tot ongeveer $4,37 per aandeel aan extra waarde vertegenwoordigen, vertegenwoordigt het herziene voorstel $11,62 tot $12,12 aan potentiële totale waarde voor Vandaaandeelhouders. Op 13 juni 2024 ontving Vanda Pharmaceutical een herzien ongevraagd voorstel van Future Pak, dat bestaat uit $0,75 - $1,25 tot $8,50 - $9,00 per aandeel in contanten plus bepaalde voorwaardelijke waarderechten ("CVR's"), wat resulteert in een totale vergoeding van ongeveer $560 miljoen. In dit definitieve voorstel heeft Future Pak het cashgedeelte van haar bod verhoogd met $0,75 - $1,25 tot $8,50 - $9,00 per aandeel naast eerder voorgestelde CVR's die ongeveer $4,27 per aandeel vertegenwoordigen, voor een totale vergoeding van $12,77 - $13,27 per aandeel (het "Definitieve Voorstel"). Het aanbod omvat tot $260 miljoen aan potentiële CVR-betalingen, bestaande uit: $60 miljoen aan betalingen op basis van de netto-omzet van Fanapt, ongeveer $0,98 per aandeel, via een jaarlijkse mijlpaalbetaling van $20 miljoen als de netto-omzet van Fanapt $120 miljoen bereikt in één van de volgende 3 kalenderjaren. De eerste $200 miljoen van elke licentie- of monetisatieopbrengst van Tradipitant in elk van de volgende 3 kalenderjaren, ongeveer $3,28 per aandeel. De FDA heeft 18 september 2024 vastgesteld als streefdatum voor haar beslissing onder de Prescription Drug User Fee Act (PDUFA) voor de mogelijke goedkeuring van Tradipitant. Het definitieve voorstel vertegenwoordigt een premie in contanten van 110% - 122% en een totale premie van 215% - 228% ten opzichte van de niet-beïnvloedbare aandelenkoers van het bedrijf van $4,05 op 16 april 2024, de laatste handelsdag voorafgaand aan de eerste openbare aankondiging van Future Pak met betrekking tot haar aanbod om Vanda over te nemen. Zoals eerder opgemerkt, heeft Future Pak geen financieringsonzekerheid nodig in verband met een Transactie en heeft zij de volledige steun van haar strategische financiële partner, Colbeck Capital Management. Future Pak eist uiterlijk 26 juni 2024 een constructief engagement van Vanda, anders zal zij haar bod intrekken en prioriteit geven aan andere mogelijkheden voor bedrijfsontwikkeling. Moelis & Company LLC trad op als financieel adviseur, Honigman LLP trad op als juridisch adviseur en MacKenzie Partners, Inc. trad op als adviseur voor de betrokkenheid van investeerders bij Future Pak.

Future Pak, Ltd. annuleerde de overname van Vanda Pharmaceuticals Inc. (NasdaqGM:VNDA) van The Vanguard Group, Inc., Renaissance Technologies LLC, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Butler Hall Capital LLC, Shareholder Capital LLC en anderen op 26 juni 2024.