The Cannavative Group LLC sloot een intentieverklaring af om Top Strike Resources Corp. (CNSX:VENI) (Vencanna) over te nemen in een omgekeerde fusietransactie voor CAD 16,2 miljoen op 25 januari 2021. De vergoeding zal worden betaald in de vorm van de uitgifte van 360 miljoen aandelen. De Cannavative Group LLC sloot een definitieve overeenkomst voor het ruilen van eenheden om Top Strike Resources Corp. te verwerven in een omgekeerde fusietransactie voor CAD 18,7 miljoen op 25 april 2022. Vencanna zal alle gewone aandelen in het kapitaal van Cannavative verwerven door de uitgifte van 240 miljoen aandelen en de uitgifte van 120 miljoen warrants voor de aankoop van aandelen ("Warrants"), waarbij elke Warrant uitoefenbaar is voor één Aandeel tegen een uitoefenprijs van CAD 0,075 voor een periode van 18 maanden volgend op de datum van uitgifte. Verder zal, volgens de transactie, ongeveer CAD 4,0 miljoen van Cannavative's schuld omgezet worden in 80.000.000 Aandelen en 32.000.000 Warrants, waarvan 16.000.000 uitoefenbaar zullen zijn voor één Aandeel aan een uitoefenprijs van CAD 0,05 voor een periode van 9 maanden volgend op de datum van uitgifte en 16.000.000 uitoefenbaar zullen zijn voor één Aandeel aan een uitoefenprijs van CAD 0,075 voor een periode van 18 maanden volgend op de datum van uitgifte. De resterende Cannavative schuld van ongeveer $2,1 miljoen (CAD 2,66897) zal bij de afsluiting worden uitbetaald. Na de transactie zal het bedrijf naar verwachting 536 miljoen gewone aandelen en 209 miljoen warrants hebben uitstaan, geen schulden hebben en meer dan CAD 5 miljoen in contanten hebben. Top Strike sloot een leningsovereenkomst af op 11 maart 2021 met Cannavative waarbij Top Strike Cannavative CAD 2 miljoen zal lenen voor de uitbreiding van de faciliteit en algemene werkkapitaaldoeleinden. Verwacht wordt dat bij het afsluiten van de transactie de raad van bestuur en het senior management van het gefuseerde bedrijf 33% van de gewone aandelen zullen bezitten en 36% op een volledig verwaterde basis. Het management en de raad van bestuur van Vencanna na de transactie zullen bestaan uit professionals van beide partijen, waardoor een dynamisch, geïntegreerd team ontstaat, met de volledige capaciteiten om alle aspecten van het Cannavative businessplan uit te voeren. Na de transactie bestaat de Raad van Bestuur van het gecombineerde bedrijf uit Ross Kline, Jon Sharun, W. Scott McGregor en Scott Wrye. Cannavative zal één bijkomende onafhankelijke bestuurder voordragen die aanvaardbaar is voor de partijen. De Cannavative Groep zal een beëindigingsvergoeding van CAD 0,5 miljoen betalen aan Top Strike.

Op 16 augustus 2023 hebben de partijen de definitieve eenheidsruilovereenkomst gewijzigd en aangepast, op grond waarvan Vencanna alle lidmaatschapseenheden van Cannavative zal verwerven door de uitgifte van 29,4 miljoen gewone aandelen van het Bedrijf ("Aandelen") en de uitgifte van 14,7 miljoen warrants voor de aankoop van Aandelen, waarbij elke warrant uitoefenbaar is voor één Aandeel tegen een uitoefenprijs van $0,10 (CAD 0,14) voor een periode van 18 maanden volgend op de datum van uitgifte ("B Warrants"). Bovendien zullen houders van lidmaatschapseenheden van Cannavative, afhankelijk van het bereiken van bepaalde financiële mijlpalen in 2024 en de ontvangst van bepaalde cashvorderingen, tot 75,0 earn-out eenheden ("Earn-out Eenheden") ontvangen met betrekking tot elke lidmaatschapseenheid, waarbij elke Earn-out Eenheid bestaat uit één (1) Aandeel plus een halve (½) B Warrant (gezamenlijk de "Transactie"). Verder zal, volgens de Transactie, Cannavative's schuld ten bedrage van $6,8 miljoen (CAD 9,1877 miljoen) omgezet worden in 90,4 miljoen Aandelen en 18,1 miljoen Warrants voor de aankoop van Aandelen, elk uitoefenbaar voor één Aandeel aan een uitoefenprijs van $0,0,75 (CAD 0,101) voor een periode van 9 maanden ("A Warrants"), en 18,1 miljoen B Warrants. Als voorwaarde voor de voltooiing van de Transactie zal Vencanna's ongedekte converteerbare obligatielening, uitgegeven op 3 juli 2022 voor een hoofdsom van $ 1.300.000 (CAD 1,7565 miljoen) (de "Obligatielening"), plus de opgelopen rente, worden geconverteerd in 38,1 miljoen Aandelen. Na voltooiing van de Transactie en de conversie van de Schuldbrief, zal het Bedrijf ongeveer 345,0 miljoen Aandelen, 107,3 warrants voor de aankoop van gewone aandelen, 66,7 Earn-out Units en 17,2 miljoen opties uitstaan. De transactiewaarde is $12,5 miljoen (CAD 16,89 miljoen) op basis van een veronderstelde uitgifteprijs van US$0,075 (CAD 0,101) per Aandeel (exclusief de Earn-out Units). Volgens de gewijzigde overeenkomst op 23 februari 2024 zal Vencanna 56,8 miljoen gewone aandelen en 96,6 miljoen bijkomende earn-out eenheden uitgeven, gebaseerd op een veronderstelde uitgifteprijs van CAD 0,10 per Aandeel. Vanaf 1 mei 2024 heeft Vencanna Acquisition Inc., een volledige dochteronderneming van Vencanna, uitgegeven: (a) 56,8 miljoen gewone aandelen van AcquisitionCo; (b) 10,6 miljoen warrants voor de aankoop van inwisselbare aandelen, elk uitoefenbaar voor één inwisselbaar aandeel tegen een uitoefenprijs van CAD 0,10 voor een periode van 9 maanden, en (c) 12,5 miljoen warrants voor de aankoop van inwisselbare aandelen, elk uitoefenbaar voor één inwisselbaar aandeel tegen een uitoefenprijs van CAD 0,13 voor een periode van 18 maanden. De inwisselbare effecten zijn, naar keuze van de houder, één-op-één inwisselbaar voor gelijkwaardige effecten van Vencanna. Afhankelijk van het behalen van specifieke financiële mijlpalen door Cannavative in 2024 en 2025, zullen houders van lidmaatschapseenheden in aanmerking komen om tot 96,6 miljoen bijkomende earn-out eenheden te ontvangen, elk bestaande uit één inwisselbaar aandeel en 0,5 van een koop warrant voor inwisselbare aandelen, waarbij elke earn-out warrant gedurende 12 maanden vanaf de datum van uitgifte kan worden uitgeoefend voor één inwisselbaar aandeel tegen een uitoefenprijs van CAD 0,10 of de marktprijs op het moment van uitgifte, indien deze hoger is. Er kunnen maximaal 224,3 miljoen aandelen worden uitgegeven in het kader van de Transactie, inclusief earnout aandelen en andere aan de transactie gerelateerde aandelen.

De transactie is onderhevig aan, onder andere, de uitvoering van een definitieve overeenkomst tussen Vencanna en Cannavative, de aanvaarding van de Canadian Stock Exchange, de goedkeuring van de aandeelhouders van Vencanna, de goedkeuring van de regelgevende instanties van de staat Nevada, de goedkeuring van de NCCB, Top Strike zal niet minder dan CAD 5 miljoen aan onbeperkte contanten beschikbaar hebben op het moment van afsluiting, de bevredigende voltooiing van Cannavative's geauditeerde jaarrekening en gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden. Er wordt verwacht dat de definitieve overeenkomst zo snel mogelijk zal worden uitgevoerd. Vanaf 27 augustus 2021 wordt verwacht dat de definitieve overeenkomst in de late zomer of herfst van 2021 zal worden afgerond. De transactie zal naar verwachting in de zomer van 2021 worden afgerond. Vanaf 27 september 2021 wordt verwacht dat de transactie in het vierde kwartaal van 2021 zal worden afgerond. Vanaf 20 april 2022 wordt verwacht dat de transactie aan het einde van het tweede kwartaal van 2022 voltooid zal zijn. Vanaf 25 april 2022 wordt verwacht dat de transactie in de zomer van 2022 voltooid zal zijn. Vanaf 31 maart 2023 streven de partijen ernaar om de transactie op of voor 30 juni 2023 af te sluiten. Verwacht wordt dat de transactie op of rond 30 september 2023 voltooid zal zijn.

Kurt O. Hunsberger van Maupin, Cox & LeGoy en Cassels Brock & Blackwell LLP trad op als juridisch adviseur voor Cannavative, terwijl Sony Gill van Stikeman Elliott LLP optrad als juridisch adviseur voor Top Strike.

De Cannavative Group LLC voltooide de overname van Top Strike Resources Corp. (CNSX:VENI) (Vencanna) in een omgekeerde fusietransactie op 1 mei 2024.