Safety-Kleen Systems, Inc. heeft een intentieverklaring ingediend om een portefeuille van activa voor de inzameling en recycling van gebruikte motorolie te verwerven van Vertex Energy, Inc. (NasdaqCM:VTNR) voor $140 miljoen op 5 mei 2021. Safety-Kleen Systems, Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van een portefeuille van activa voor de inzameling en recyclage van gebruikte motorolie van Vertex Energy, Inc. (NasdaqCM:VTNR) voor $140 miljoen op 29 juni 2021. Volgens de transactie wordt de vergoeding betaald in contanten. De vergoeding is onderhevig aan werkkapitaal en andere aanpassingen. De verkoopovereenkomst vereist ook dat $7 miljoen aan gewone aandelen KPN in escrow wordt geplaatst voor een periode van 18 maanden na de closing. Safety-Kleen Systems is van plan om de overname te financieren met beschikbare contanten. In geval van beëindiging is Vertex Energy verplicht om Safety-Kleen een break-fee van $3 miljoen te betalen. Als onderdeel van de transactie zullen de werknemers van Vertex Energy, Inc. in dienst treden bij Safety-Kleen Systems, Inc. Bij de transactie zijn 17 servicevestigingen betrokken, strategisch gelegen in het Midwesten en de Golfkust, ondersteund door ongeveer 200 werknemers en een vloot van inzamelvoertuigen. Op 28 september 2021 keurden de aandeelhouders van Vertex de voorgestelde verkoop goed. Ongeveer 99,9% van de stemgerechtigde Vertex-aandeelhouders hebben hun stem uitgebracht ten gunste van de afstoting van de activa, wat ongeveer 56,8% van de uitstaande gewone aandelen van Vertex vertegenwoordigt. Volgens het artikel van 29 september 2021 wordt verwacht dat de transactie volgens de oorspronkelijke voorwaarden zal worden afgesloten en is deze nog afhankelijk van de goedkeuring van de U.S. Federal Trade Commission, samen met de gebruikelijke afsluitvoorwaarden. De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de Amerikaanse toezichthouders, antitrustgoedkeuring en Vertex-aandeelhouders en zal naar verwachting tegen het einde van het derde kwartaal van 2021 worden afgesloten. Als gevolg van het tweede verzoek zal de wachtperiode op grond van de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, waarin de FTC de voorgenomen transactie mag beoordelen, worden verlengd met 30 dagen na de datum waarop Vertex en Safety-Kleen in wezen aan het verzoek hebben voldaan, tenzij die periode vrijwillig door beide partijen wordt verlengd of eerder door de FTC wordt beëindigd. De verkoopovereenkomst zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2021 worden gesloten. Met ingang van 4 augustus 2021 wordt nu verwacht dat de overname tegen het einde van het lopende kwartaal van 2021 of kort daarna wordt afgerond. De opbrengst van de transactie zal worden gebruikt voor het aflossen van $6,3 miljoen aan termijnschuld, voor het uitoefenen van de optie om het belang van Tensile Capital in de Myrtle Grove-faciliteit in Belle Chase, Louisiana, terug te kopen, waardoor Vertex weer 100% eigenaar wordt van het actief, en voor het financieren van een nieuwe voorbehandelingsunit op Myrtle Grove. Vanaf 9 november 2021 zal de transactie naar verwachting in de eerste helft van 2022 worden afgerond. Houlihan Lokey, Inc. (NYSE:HLI) en H.C. Wainwright & Co., LLC traden op als financieel adviseurs en fairness opinion provider, James P. Gregory van Ruddy Gregory PLLC trad op als juridisch adviseur en Vallum Advisors trad op als financieel communicatieadviseur voor Vertex Energy, Inc. Michael Malm, en Daniel T. Janis van Davis, Malm & D'Agostine, P.C. traden op als juridisch adviseur voor Clean Harbors, Inc. H.C. Wainwright heeft de Raad van Bestuur een opinie verstrekt over de billijkheid van de verkoop en heeft voor zijn diensten een vergoeding van $300.000 ontvangen. Issuer Direct Corporation (NYSEAM:ISDR) trad op als proxy solicitor voor Vertex Energy, Inc. en zal een vergoeding van $7.500 ontvangen. Safety-Kleen Systems, Inc. annuleerde de overname van Portfolio van gebruikte motorolie inzameling en recycling activa van Vertex Energy, Inc. (NasdaqCM:VTNR) op 24 januari 2022. Overeenkomstig de bepalingen van de beëindigingsovereenkomst stemde Vertex ermee in een beëindigingsvergoeding van $3.000.000 te betalen aan Safety-Kleen.