VIP Entertainment Group Inc. heeft op 16 februari 2021 een niet-bindende term sheet gesloten voor de overname van ANC Capital Ventures Inc. (TSXV:ANCV.P) in een omgekeerde-fusietransactie. VIP Entertainment Group Inc. heeft op 21 april 2022 een definitieve overeenkomst gesloten om ANC Capital Ventures Inc. te verwerven in een omgekeerde-fusietransactie. De Voorgenomen Transactie zal ertoe leiden dat ANC alle uitgegeven en uitstaande aandelen van VIP Entertainment (de “VIP Entertainment Aandelen”) verwerft in ruil voor 1,16739 (“Ruilverhouding”) gewone aandelen van ANC. Converteerbare effecten van VIP Entertainment zullen worden omgeruild tegen de equivalente Ruilverhouding. Naar verwachting zullen in totaal 63.300.000 resulterende aandelen van de emittent (plus het aantal resulterende aandelen van de emittent dat nodig is in ruil voor de aangeboden VIP Entertainment-aandelen) worden uitgegeven in ruil voor alle VIP Entertainment-aandelen. Na de voltooiing van de Voorgestelde Transactie zullen de voormalige VIP Entertainment Aandeelhouders, inclusief de Aandeelhouders die deelnemen aan het Aanbod , ongeveer 82% van de Resulterende Uitgevende Aandelen bezitten, de aandeelhouders die deelnemen aan het Aanbod zullen ongeveer 10% van de Resulterende Uitgevende Aandelen bezitten en de ANC Aandeelhouders zullen ongeveer 7% van de Resulterende Uitgevende Aandelen bezitten. Na de voltooiing van de Transactie zullen Randy Jennings en Theresa Jennings elk meer dan 10% van de Resulting Issuer Shares in handen hebben. Zij zullen elk ongeveer 13.424.985 Resulterende Aandelen van de Emittent bezitten. Alle converteerbare effecten zullen ook worden omgeruild voor resulterende aandelen van de Emittent, aangepast voor de omruilverhouding. De VIP Entertainment-aandelen zullen worden aangeboden tegen een uitgifteprijs van CAD 0,25 per VIP Entertainment-aandeel. VIP Entertainment anticipeert op het aangaan van een engagement letter (de “Engagement Letter”) met een geregistreerde broker dealer (de “Agent”) krachtens welke de Agent zal optreden als agent bij een “commercieel redelijke inspanningen” private plaatsing van VIP Entertainment-aandelen voor een bruto-opbrengst van minimaal CAD 2,1 miljoen (“Minimum Offering”) en maximaal CAD 3,1 miljoen. Na voltooiing van de Voorgestelde Transactie zal ANC doorgaan met de activiteiten van VIP Entertainment. Bij de Afsluiting zal de naam van de Resulterende Emittent worden veranderd in “VIP Entertainment Technologies Inc.” of een andere naam die aanvaardbaar kan zijn voor ANC, VIP Entertainment en de Beurs.

Momenteel wordt verwacht dat alle huidige officieren en alle huidige bestuurders van ANC, ontslag zullen nemen uit hun respectieve posities bij ANC, onder voorbehoud van goedkeuring door de Beurs. Momenteel wordt verwacht dat de directeuren en kaderleden (zoals die term wordt gedefinieerd in het beleid van de Beurs) van de Resulterende Emittent zullen zijn: Joel Donais – Voorgestelde Chief Executive Officer & Bestuurder; Charidy Lazorko – Voorgestelde Chief Financial Officer; Dave Antony - Voorgestelde Bestuurder; Michael Mansfield - Voorgestelde Bestuurder; Scott Seguin - Voorgestelde Bestuurder en Trevor Wong-Chor - Voorgestelde Secretaris-Generaal van de Resulterende Emittent. De Voorgestelde Transactie is onder andere afhankelijk van de ontvangst van de vereiste goedkeuring van de aandeelhouders van VIP Entertainment, definitieve goedkeuring van de TSX Venture Exchange en standaard sluitingsvoorwaarden. De voorwaarden voor de Voorgestelde Transactie omvatten ook, (a) de Resulterende Emittent zal voldoen aan de initiële noteringsvereisten van een Tier 2 Beurstechnologie-emittent overeenkomstig Policy 2.1 van de Beurs; (b) ANC zal alle nodige stappen ondernomen hebben om zijn naam te laten veranderen van “ANC Capital Ventures Inc.” in “VIP Entertainment Technologies Inc.” of een andere naam die de partijen kunnen bepalen en die aanvaardbaar is voor de Beurs en de toepasselijke regelgevende instanties; (c) alle huidige bestuurders en functionarissen van ANC, zullen ontslag hebben genomen en de inkomende bestuurders en functionarissen van de Resulterende Emittent zullen benoemd zijn; (d) ontvangst van alle vereiste toestemmingen, verklaringen van afstand en goedkeuringen van de Beurs, elke regelgevende instantie inzake effecten en elke andere derde die jurisdictie heeft, met inbegrip van de goedkeuring van de Beurs voor de Voorgestelde Transactie als haar Kwalificerende Transactie en de notering van de aandelen van de Resulterende Emittent op de Beurs. ANC hoeft geen goedkeuring van de aandeelhouders te verkrijgen voor de voorgestelde transactie. De transactie is afhankelijk van de bevredigende voltooiing van de due diligence en de voltooiing van de private plaatsing van inschrijvingsbewijzen van VIP Entertainment voor een bruto-opbrengst van minimaal CAD 1,385 miljoen en maximaal CAD 2,385 miljoen. ANC moet op de sluitingsdatum van de overeenkomst over een werkkapitaal van minimaal CAD 180.000 beschikken.ANC Capital Ventures en VIP Entertainment Group hebben voorwaardelijke goedkeuring gekregen van de TSX Venture Exchange. Verwacht wordt dat de voorgestelde transactie op of vóór 15 mei 2021 zal worden gesloten. Vanaf 29 juli 2021 wordt verwacht dat de transactie uiterlijk op 1 oktober 2021 wordt gesloten. Vanaf 26 oktober 2021 zal de transactie naar verwachting eind november of december 2021 worden gesloten. Op 21 april 2022 wordt verwacht dat de transactie in mei 2022 wordt gesloten. Wanneer aan de door de Beurs opgelegde voorwaarden is voldaan, zal de Transactie naar verwachting op of rond 6 juli 2022 worden gesloten. Computershare Investor Services Inc. trad op als transferagent voor ANC Capital Ventures Inc.

VIP Entertainment Group Inc. heeft de overname van ANC Capital Ventures Inc. (TSXV:ANCV.P) voltooid in een omgekeerde fusie-transactie op 6 juli 2022. De handel in de gewone aandelen van de Onderneming zal naar verwachting beginnen op de beurs op, of rond, 14 juli 2022 onder het symbool “VIP”. Ten gevolge van de afsluiting van de Transactie zijn de bestuurders en directeurs van de Vennootschap Joel Donais als President, Chief Executive Officer en Bestuurder, Charidy Lazorko als Chief Financial Officer, David Antony als Bestuurder, Scott Seguin als Bestuurder, Michael Mansfield als Bestuurder, Trevor Wong-Chor als Secretaris van de Vennootschap.