Voya Financial, Inc. (NYSE:VOYA) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Benefitfocus, Inc. (NasdaqGM:BNFT) over te nemen van een groep aandeelhouders in een deal ter waarde van ongeveer $570 miljoen op 1 november 2022. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst, zal Voya alle uitstaande aandelen van Benefitfocus gewone aandelen verwerven voor $ 10,50 per aandeel in een all-cash transactie ter waarde van ongeveer $ 570 miljoen, inclusief Benefitfocus schuld en uitstaande preferente aandelen. De transactie wordt gefinancierd met overtollig kapitaal, waarbij geen schulden worden aangetrokken of overgenomen. Op grond van de Fusieovereenkomst zal Merger Sub worden gefuseerd met en in de Onderneming (de oMergero), waarbij de Onderneming als overblijvende onderneming in de Fusie blijft. Chief Executive Officer Matt Levin zal rechtstreeks rapporteren aan de gekozen CEO Heather Lavallee, met continuïteit in het Benefitfocus managementteam en een herbevestigde inzet voor de intermediaire relaties van Benefitfocus. De Fusieovereenkomst bepaalt ook dat Benefitfocus in bepaalde omstandigheden een beëindigingsvergoeding van $ 14 miljoen aan Voya zal moeten betalen.

De transactie is onderworpen aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de aandeelhouders van Benefitfocus; de wettelijke wachtperiode die van toepassing is op de uitvoering van de transacties die worden overwogen door de Fusieovereenkomst onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, en, indien van toepassing, eventuele contractuele wachtperiodes onder eventuele tijdovereenkomsten in verband daarmee zullen zijn verstreken of eerder beëindigd. De transactie werd unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van Benefitfocus. De raad van bestuur van Voya heeft de overeenkomst eveneens goedgekeurd. Op 1 november 2022, gelijktijdig met de uitvoering van de Fusieovereenkomst, hebben Voya en Benefitfocus een Ondersteuningsovereenkomst gesloten met elk van BuildGroup en Indaba, op grond waarvan elk van BuildGroup en Indaba ermee instemde om, onder andere, hun aandelen van het kapitaal van Benefitfocus, ongeveer 24% van het uitstaande stemrecht van het kapitaal van Benefitfocus, te stemmen ten gunste van de goedkeuring van de Fusie en hun aandelen niet te stemmen voor een alternatief voorstel. Per 20 januari 2023 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Benefitfocus. De transactie blijft onderworpen aan bepaalde sluitingsvoorwaarden en zal naar verwachting worden afgesloten op 24 januari 2023. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond. De transactie zal onmiddellijk cash accretief zijn voor Voya's aangepaste operationele winst per aandeel, zelfs vóór toekomstige inkomsten synergieën.

Perella Weinberg Partners LP treedt op als financieel adviseur en Glenn P. McGrory en Charles W. Allen van Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP treden op als juridisch adviseur van Voya in verband met deze transactie. Barclays Capital Inc. diende als financieel adviseur met een service fee van $10,1 miljoen en due diligence provider, en Melissa Sawyer en Scott B. Crofton van Sullivan & Cromwell LLP dienden als juridisch adviseur voor Benefitfocus. Het bestuur van Benefitfocus heeft het advies ontvangen van haar financieel adviseur, Barclays Capital Inc. met een service fee van $1 miljoen. Christopher M. Forrester van Shearman & Sterling LLP trad op als juridisch adviseur van BuildGroup. Steve Wolosky en Elizabeth Gonzalez-Sussman van Olshan Frome Wolosky LLP traden op als juridisch adviseur van Indaba Capital Management. Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. trad op als transferagent en Okapi Partners LLC trad op als informatieagent met een servicevergoeding van $25.000 aan Benefitfocus. Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP trad op als juridisch adviseur van Benefitfocus.

Voya Financial, Inc. (NYSE:VOYA) voltooide de overname van Benefitfocus, Inc. (NasdaqGM:BNFT) van een groep aandeelhouders op 24 januari 2023.