Wereldhave Belgium : Informatiememorandum keuzedividend 2020

27 OKTOBER 2020 (voor beurs)

Gereglementeerde informatie

DIT DOCUMENT IS NIET BESTEMD VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE OF VERSPREIDING IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN, CANADA, JAPAN EN AUSTRALIË

Informatiememorandum van

met betrekking tot het keuzedividend dd. 28 oktober 2020 Keuzeperiode van 28 oktober tot en met 9 november 2020

De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders van Wereldhave Belgium NV (hierna de "Vennootschap") heeft op 2 september 2020 besloten om over boekjaar 2019 een brutodividend uit te keren van

• 4,50 (€ 3,15 netto, i.e. na aftrek van roerende voorheffing a rato van 30%1) per aandeel. De raad van bestuur van de Vennootschap (hierna de "Raad van Bestuur") heeft, op 21 oktober 2020, besloten om in het kader van het toegestaan kapitaal, de aandeelhouders van de Vennootschap bij wijze van keuzedividend, de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering, die ontstaat uit de winstuitkering, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties).

Dit Informatiememorandum is bestemd voor de aandeelhouders van de Vennootschap, en biedt informatie omtrent het aantal en de aard van de nieuwe aandelen en de redenen voor en modaliteiten van dit keuzedividend. Het is opgesteld met toepassing van artikel 1.4 (h) van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op de gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (de "Prospectusverordening"), hetgeen bepaalt dat de opmaak van een prospectus niet is vereist voor het aanbod van aandelen en de toelating tot verhandeling van aandelen in het kader van een keuzedividend, en dit voor zover een informatiedocument met informatie over het aantal en de aard van de aandelen en ook over de redenen en modaliteiten van het aanbod en van de toelating ter beschikking van het publiek wordt gesteld. Huidig Informatiememorandum wordt opgemaakt en bekendgemaakt overeenkomstig voornoemd artikel.

Dit Informatiememorandum mag enkel worden geraadpleegd door investeerders die hier in België toegang toe hebben. Het beschikbaar stellen op het internet van dit Informatiememorandum- dat enkel de Belgische markt viseert - is op geen enkele wijze bedoeld om een publiek aanbod uit te maken in enig rechtsgebied buiten België. Het reproduceren van deze elektronische versie op een andere website dan deze van de Vennootschap of op enige andere locatie in gedrukte vorm met het oog op de distributie daarvan op eender welke wijze, is uitdrukkelijk verboden.

De volgende informatie vormt geen aanbod of verzoek om in te schrijven op aandelen van de Vennootschap of deze aan te kopen in de Verenigde Staten, noch vormt ze een aanbod of verzoek om in te schrijven op aandelen van de Vennootschap of deze aan te kopen in eender welk rechtsgebied waar een dergelijk aanbod niet is toegelaten vooraleer het werd geregistreerd of gekwalificeerd onder de wetten van het betrokken rechtsgebied. Eveneens vormt het geen aanbod of verzoek aan eender welke persoon die een dergelijk aanbod of verzoek wettelijk gezien niet mag ontvangen. De aandelen van de Vennootschap werden en zullen niet worden geregistreerd onder de US Securities Act van 1933 en effecten mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten zonder registratie onder de US Securities Act van 1933 of registratievrijstelling en de Vennootschap is niet voornemens een aanbod van effecten te organiseren in de Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan, of aan enige ingezetene, verblijfhouder of burger van de Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan. Geen enkel element van de informatie in dit Informatiememorandum of op de website van de Vennootschap noch een kopie ervan mag worden meegenomen of verzonden in en naar, of rechtstreeks of onrechtstreeks worden verspreid in, de Verenigde Staten, Australië, Canada of Japan, of elders buiten België. De verspreiding van deze informatie kan onderworpen zijn aan wettelijke beperkingen en enige personen die de beschikking krijgen over deze informatie dienen zich te informeren over eventuele dergelijke beperkingen en deze na te leven.

Deze informatie mag niet worden begrepen als het geven van een advies of het doen van een aanbeveling en er mag niet op worden vertrouwd als de basis voor enige beslissing of handeling. In het bijzonder kunnen de werkelijke resultaten en ontwikkelingen op materiële wijze afwijken van enig vooruitzicht, toekomstgerichte uitspraak, mening of verwachting uitgedrukt in dit Informatiememorandum of op de website van de Vennootschap.

Er mogen geen geldmiddelen, aandelen of andere vergoedingen worden aangevraagd via de website van de Vennootschap of de informatie die ze bevat in eender welk rechtsgebied waarin een dergelijk aanbod of verzoek niet is toegelaten of indien het aanbod of verzoek wordt gericht aan eender welke persoon die een dergelijk aanbod of verzoek wettelijk gezien niet mag ontvangen. Dergelijke aandelen, vergoedingen of geldmiddelen die worden verstuurd als reactie op deze Informatiebrochure of de website van de Vennootschap, worden niet aanvaard. Een aandeelhouder moet zelf onderzoeken of hij op het keuzedividend kan ingaan. Het is zijn verantwoordelijkheid de wetten van het rechtsgebied waar hij woont of verblijft, of waarvan hij de nationaliteit heeft, volledig na te leven (met inbegrip van het bekomen van eender welke vergunningen van een overheid, regelgevende instantie of ander die vereist zou kunnen zijn). Geen overheid heeft zich uitgesproken over dit Informatiememorandum. Geen overheid heeft de opportuniteit en de kwaliteit van deze verrichting beoordeeld, noch de toestand van de personen die ze verwezenlijken.

1 Meer informatie over de Belgische fiscale behandeling inzake het dividend, bevindt zich in sectie II, 11 van huidig Informatie-memorandum.

1

Inhoudstafel

I. OVERZICHT VAN DE VOORNAAMSTE KENMERKEN VAN HET KEUZEDIVIDEND	3
1.	Keuzemogelijkheden voor de aandeelhouder	3
2.	Uitgifteprijs en ratio	3
3.	Keuzeperiode	3
4.	Aantal nieuw uit te geven aandelen	3
5.	Bedrag van de kapitaalverhoging	3
6.	Wie kan inschrijven?	4
7.	Hoe inschrijven?	4
8.	Kapitaalverhoging en uitbetaling	4
9.	Beursnotering	4
10. Resultaatdeelname	4
II. NADERE TOELICHTING	5
1.	Inleiding	5
2.	Aanbod	5
3.	Beschrijving van de verrichting	5
4.	De uitgifteprijs	6
5.	De keuzeperiode	6
6.	Kapitaalverhoging en uitbetaling dividend	7
7.	Verantwoording van de verrichting	8
8.	Opschortende voorwaarden	8
9.	Financiële dienst	8
10. Kosten	8
11. Fiscale gevolgen	8
12. Ter beschikking gestelde informatie	9
13. Contact	9
III. BIJLAGE: VOORBEELD	10

2

I. OVERZICHT VAN DE VOORNAAMSTE KENMERKEN VAN HET KEUZEDIVIDEND

1. KEUZEMOGELIJKHEDEN VOOR DE AANDEELHOUDER

De aandeelhouder heeft in het kader van het keuzedividend de keuze tussen:

• de inbreng van zijn dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap, in ruil voor nieuwe aandelen;
• uitbetaling van het dividend in geld; of
• een combinatie van beide voorgaande opties.

2. UITGIFTEPRIJS EN RATIO

De uitgifteprijs per nieuw aandeel bedraagt € 36,225.

Om twee nieuwe aandelen te verkrijgen moeten de netto-dividendrechten verbonden aan 23 coupons nummer 24 worden ingebracht.

3. KEUZEPERIODE

Aanvang keuzeperiode: woensdag 28 oktober 2020 om 9:00 uur (CET)

Afsluiting keuzeperiode: maandag 9 november 2020 om 16:00 uur (CET)

Ten aanzien van de te maken keuze wijst de Raad van Bestuur de aandeelhouder er op dat - zoals voorzien in de financiële kalender - het tussentijds verslag over de kwartaalcijfers per 30 september 2020 bekendgemaakt is op woensdag 21 oktober 2020 na beurs2. Vanaf vrijdag 23 oktober 2020 noteert het aandeel ex coupon nr. 24. De registratiedatum (record date), zijnde de datum waarop de posities worden afgesloten om de aandeelhouders die recht hebben op het dividend te identificeren, valt op maandag 26 oktober 2020.

Aandeelhouders die tijdens de keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het dividend in ieder geval volledig in cash ontvangen.

4. AANTAL NIEUW UIT TE GEVEN AANDELEN

Er zullen maximum 678.954 nieuwe aandelen worden uitgegeven.

5. BEDRAG VAN DE KAPITAALVERHOGING

Rekening houdend met het aantal dividendgerechtigde aandelen (7.807.981), met de ratio voor de uitgifte van nieuwe aandelen (23 coupons nr. 24 in ruil voor twee nieuwe aandelen) en met de uitgifteprijs van één nieuw aandeel (i.e. € 36,225) bedraagt de maximale kapitaalverhoging € 24.595.108,65 vertegenwoordigd door maximaal 678.954 nieuwe aandelen.

Dit besluit tot kapitaalverhoging is weliswaar nog onderworpen aan de opschortende voorwaarden dat tussen de datum van de beslissing van de Raad van Bestuur van woensdag 21 oktober 2020 en dinsdag 10 november 2020, de koers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels niet aanzienlijk stijgt of daalt ten opzichte van de gemiddelde koers op basis waarvan de uitgifteprijs werd vastgelegd door de Raad van Bestuur en dat er zich tussen woensdag 21 oktober 2020 en dinsdag 10 november 2020 geen buitengewone gebeurtenis van politieke, militaire, economische, ecologische, medische of sociale aard voordoet die de economie en/of de effectenmarkten op een gevoelige wijze verstoort.

2 Zie persbericht.

3

6. WIE KAN INSCHRIJVEN?

Elke aandeelhouder die over een voldoende aantal coupons nummer 24 beschikt. De aandeelhouders die niet over het nodige aantal dividendrechten beschikken om op minstens een aandeel in te schrijven, zullen hun dividendrechten in geld uitbetaald krijgen. Het is niet mogelijk om bijkomende coupons nr. 24 te verwerven. De inbreng van dividendrechten kan niet worden aangevuld door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (bijvoorbeeld een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de dividend-vorderingen gekoppeld aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om nieuwe aandelen te verwerven.

Elke aandeelhouder kan inschrijven op nieuwe aandelen met zijn coupons nummer 24, op voorwaarde dat hij hierbij de wettelijke regels, die van toepassing zijn in het rechtsgebied waaronder hij valt, niet schendt. Als een aandeelhouder onder een ander rechtsgebied dan het Belgisch rechtsgebied valt, dient hij zich ervan te vergewissen dat hij op nieuwe aandelen kan inschrijven in het kader van het keuzedividend zonder andere wettelijke verplichtingen op te leggen aan de Vennootschap dan deze die voortvloeien uit de Belgische wetgeving, en dat hij de wetten naleeft van het rechtsgebied waaronder hij valt (met inbegrip van elke toestemming van de overheid, volgens de regelgeving of andere die nodig kan blijken).

7. HOE INSCHRIJVEN?

Aandeelhouders die hun dividendrechten (geheel of gedeeltelijk) wensen in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, dienen zich te wenden tot:

• de Vennootschap, voor wat de aandelen op naam betreft.
• de financiële instelling die de aandelen bewaart, voor wat gedematerialiseerde aandelen betreft.

8. KAPITAALVERHOGING EN UITBETALING

Op dinsdag 10 november 2020 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld. Vanaf vrijdag 13 november 2020 zal het dividend in cash worden uitbetaald.

Coupons nummer 24, verbonden aan aandelen van dezelfde vorm, die uiterlijk op maandag 9 november 2020 16:00 uur (CET) niet werden ingebracht op de daartoe voorziene wijze, met het oog op deelname aan de kapitaalverhoging, geven nadien niet langer recht op nieuwe aandelen maar zullen wel in cash uitbetaald worden.

9. BEURSNOTERING

Vanaf vrijdag 13 november 2020 zullen de nieuwe aandelen, met coupon nr. 25 aangehecht, worden toegelaten tot de verhandeling op Euronext Brussels.

10. RESULTAATDEELNAME

De nieuwe aandelen, met coupon nr. 25 aangehecht, uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging, delen in het resultaat vanaf 1 januari 2020.

4