TerraZero Technologies Inc. sloot op 21 september 2022 een intentieverklaring af voor de overname van Whatcom Capital II Corp. (TSXV:WAT.P) in een omgekeerde fusietransactie voor CAD 12,9 miljoen. TerraZero Technologies Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Whatcom Capital II Corp. (TSXV:WAT.P) in een omgekeerde fusietransactie op 1 februari 2023. Volgens de voorwaarden van de transactie stelt Whatcom voor om van de aandeelhouders van TerraZero alle uitgegeven en uitstaande effecten van TerraZero te verwerven in ruil voor effecten van Whatcom. Als tegenprestatie zal Whatcom bij het afsluiten van de transactie één post-Consolidatie gewoon aandeel van Whatcom uitgeven voor elk gewoon aandeel van TerraZero, en één post-Consolidatie gewoon aandeel van Whatcom voor elk Serie A1 Preferred aandeel van TerraZero. De partijen verwachten dat er in totaal 52.947.539 post-consolidatie aandelen zullen worden uitgegeven aan de aandeelhouders van TerraZero. In verband met de afronding kan TerraZero een aandelenfinanciering voltooien door middel van een private plaatsing, om een bruto-opbrengst van maximaal CAD 2 miljoen op te halen. Krachtens de Definitieve Overeenkomst wordt verwacht dat bij het sluiten van de voorgestelde Transactie: (i) Whatcom alle op dat moment uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van de Corporation (de "Whatcom-aandelen") zal consolideren (de "Consolidatie") op basis van één post-consolidatie Whatcom-aandeel voor elke voorheen uitstaande 3..5 Whatcom-aandelen.5 Whatcom Aandelen (dergelijke post-Consolidatie Whatcom Aandelen de "Resulterende Emittent Aandelen"); (ii) Alle uitgegeven en uitstaande preferente aandelen in het kapitaal van TZ zullen worden geconverteerd naar gewone aandelen in het kapitaal van TZ in overeenstemming met de oprichtingsdocumenten van TZ; (iii) TZ en 1396032 B.C. Ltd., een volledige dochteronderneming van Whatcom, zullen worden geconverteerd naar gewone aandelen in het kapitaal van TZ in overeenstemming met de oprichtingsdocumenten van TZ, een volledige dochteronderneming van Whatcom, zullen worden samengevoegd onder de Business Corporations Act (British Columbia) (de "Samenvoeging") en verdergaan als één bedrijf genaamd TZ Technologies Operating Corp. ("Amalco"), dat een volledige dochteronderneming van Whatcom zal zijn; (iv) Whatcom zal haar naam veranderen in TerraZero Technologies Inc, (op een post-closing basis, de "Resulting Issuer"); (v) Houders van de gewone aandelen in het kapitaal van TZ zullen één Aandeel van de Resulting Issuer ontvangen voor elk aandeel TZ, en de aandelen TZ zullen worden geannuleerd; en (vi) Elke uitstaande optie, warrant en broker warrant, uitoefenbaar om aandelen in het kapitaal van TZ te verwerven, zal worden omgeruild voor één vervangende optie, warrant of broker warrant, zoals van toepassing, uitoefenbaar tegen de equivalente prijs om een Aandeel van de Resulting Issuer te verwerven. Een voorwaarde voor het sluiten van de transactie is dat Whatcom haar gewone aandelen heeft geconsolideerd op basis van één (1) nieuw gewoon aandeel voor elke drie en een half (3,5) bestaande gewone aandelen. Na voltooiing van de transactie zal de gecombineerde entiteit (de "Resulting Issuer") de activiteiten van TerraZero voortzetten. Onder voorbehoud van goedkeuring door de Beurs, wordt momenteel verwacht dat de Raad van Bestuur van de Resulting Issuer bij voltooiing van de transactie zal bestaan uit vijf (5) bestuurders: Dan Reitzik, Oprichter, Chief Executive Officer & Bestuurder, TerraZero; Ryan Cheung, Chief Financial Officer, Corporate Secretary & Bestuurder, TerraZero; Lance Morginn, Bestuurder, TerraZero; en er wordt verwacht dat de Resulting Issuer ook twee bijkomende onafhankelijke bestuurders zal aanstellen.

De transactie is onderhevig aan alle noodzakelijke regulatoire en derde partij toestemmingen, goedkeuringen en autorisaties; voltooiing van due diligence; goedkeuring van de Raad van Bestuur van zowel Whatcom als TerraZero; ondertekening van de Definitieve Overeenkomst; goedkeuring van TerraZero aandeelhouders; voltooiing van de private plaatsing (Financiering); en voltooiing van de consolidatie door Whatcom. De Transactie moest voltooid zijn op 31 mei 2023.

TerraZero Technologies Inc. annuleerde de overname van Whatcom Capital II Corp. (TSXV:WAT.P) in een omgekeerde fusietransactie op 6 juni 2023.