Naar aanleiding van de samenwerkingsovereenkomst van 6 oktober 2022 tussen Genetec Technology Berhad en Citaglobal Berhad om gezamenlijk een brede en exclusieve samenwerkings- en strategische samenwerkingsregeling op te zetten in verband met de ontwikkeling van energieopslagsystemen voor batterijen (BESS), heeft de raad van bestuur van Genetec aangekondigd dat de partijen de samenwerking hebben geformaliseerd via een nieuwe joint venture met de naam "Citaglobal Genetec BESS Sdn Bhd" ("CG BESS") ("Joint Venture"). De partijen zijn wederzijds overeengekomen het referentiekader van CG BESS aan te nemen om de taken en verantwoordelijkheden van de partijen met betrekking tot de joint venture te regelen en geen definitieve overeenkomst of aandeelhoudersovereenkomst aan te gaan overeenkomstig de samenwerkingsovereenkomst. CG BESS is op 19 januari 2023 in Maleisië opgericht als besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de Companies Act 2016.

CG BESS heeft een initieel geplaatst aandelenkapitaal van MYR 1.000 bestaande uit 1.000 gewone aandelen ("Aandelen") tijdens de oprichting, gelijkelijk gehouden door Genetec en Citaglobal. De Partijen zijn voornemens het aandelenkapitaal van CG BESS tegen het tweede (2e) kwartaal van 2023 te verhogen tot MYR 500.000, bestaande uit 500.000 Aandelen, waarbij Genetec en Citaglobal elk zullen inschrijven op 249.500 nieuwe Aandelen voor een totaalbedrag van MYR 499.000 ("Aanvullende Inschrijving"), zodat het belang van Genetec en Citaglobal in CG BESS in de volgende aandelenverhoudingen zal worden gehouden:- De doelstellingen van de joint venture zijn dat de partijen samenwerken op de volgende gebieden:- ontwikkelen, ontwerpen en bouwen van geïntegreerde productiefaciliteiten voor BESS; ontwikkelen van geïntegreerde BESS-oplossingen; delen van gerelateerde technologieën en knowhow voor de ontwikkeling van BESS; en ontwikkelen en bezitten van intellectuele eigendom en handelsmerk voor BESS in het kader van CG BESS. CG BESS zal streven naar de ontwikkeling, bouw, productie en levering van BESS-systemen in Maleisië en andere landen.

De raad van bestuur van CG BESS ("CG BESS Board") bestaat uit vier (4) leden, waaronder twee door Citaglobal benoemde bestuurders en twee (2) door Genetec benoemde bestuurders. De voorzitter van de raad van bestuur van CG BESS wordt benoemd door Citaglobal en heeft een beslissende stem bij gelijke beraadslaging over elke resolutie. De operationele zaken van CG BESS worden beheerd door een Management Committee dat bestaat uit vier (4) leden, waarvan er twee (2) worden benoemd door Citaglobal en twee (2) door Genetec.

Rol van de partijen in de joint venture: Citaglobal is onder meer verantwoordelijk voor: - het verkennen van de zakelijke mogelijkheden en de vraag naar BESS in Maleisië, de ASEAN-regio en de wereldwijde positionering; bb) het verkrijgen en verkrijgen van de noodzakelijke overheidsgoedkeuringen, licenties, vergunningen of ontheffingen van de relevante federale en deelstaatautoriteiten om zakelijke ondernemingen en projecten te ondernemen; en het uitvoeren van betrokkenheid en verbindingsactiviteiten met de federale en deelstaatregeringen en andere dergelijke bijstand en verbintenissen die nodig kunnen zijn om de goedkeuring, vlotte ontwikkeling en uitvoering van zakelijke ondernemingen en projecten te vergemakkelijken. Genetec zal onder meer verantwoordelijk zijn voor het volgende: het leveren van technische expertise, advies en know-how over BESS en aanverwante technologieën aan CG BESS; de injectie van productie- en leveringsmogelijkheden van BESS en aanverwante technologieproducten in CG BESS; en kennisoverdracht van het bovenstaande zodat CG BESS een volwaardige BESS-technologieontwikkelaar en -leverancier kan worden. Niettegenstaande het bovenstaande zijn zowel Citaglobal als Genetec gezamenlijk verantwoordelijk voor het volgende: het toezicht op alle werkzaamheden en activiteiten die moeten worden ondernomen voor de gehele ontwikkeling, uitvoering en beheer van alle ondernemingen en projecten; het zoeken, onderhandelen, structureren en aantrekken van alle noodzakelijke financiering die nodig is voor de ondernemingen en projecten; en de budgettering en planning voor de aanbestedingsdiensten met betrekking tot de ondernemingen en projecten, met inbegrip van onderhandelingen met de geselecteerde aannemers en onderaannemers.

Door de joint venture kunnen de partijen gebruik maken van de unieke middelen, expertise, kennis en ervaring van zowel Genetec en haar groep van ondernemingen ("Groep") als Citaglobal en haar groep van ondernemingen met betrekking tot de BESS-projecten, waardoor een platform ontstaat voor het aanboren van het energieopslagsegment, dat wordt gezien als een defensief segment met een goed groeipotentieel.