Xigem Technologies Corporation (CNSX:XIGM) is een bindende intentieverklaring aangegaan om op 23 november 2022 substantieel alle activa van EAFdigital Inc. te verwerven. Volgens de voorwaarden van de LOI zal Xigem Technologies EAFdigital kopen voor een nog nader te bepalen waarde, volledig voldaan door gewone aandelen van Xigem Technologies. De waarde zal verder worden bepaald na voltooiing van het onderzoek en vóór de ondertekening van een definitieve overeenkomst. Xigem Technologies Corporation ondertekende een definitieve overeenkomst voor de aankoop van activa om vrijwel alle activa van EAFdigital Inc. te verwerven voor CAD 0,62 miljoen op 24 februari 2023. Volgens de voorwaarden van de LOI zal Xigem Technologies EAFdigital kopen voor een nog nader te bepalen waarde, die volledig wordt voldaan door en betaald in gewone aandelen van Xigem Technologies. Het totale aantal aan de verkopers van EAFdigital uitgegeven aandelen zal niet meer bedragen dan 45% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Xigem Technologies, die bij afronding van de transactie door Xigem Technologies aan de verkopers zullen worden uitgegeven. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst voor de aankoop van activa, zal Xigem activa van EchoDigital kopen tegen betaling van 8.924.495 gewone aandelen van Xigem die bij het afsluiten van de transactie zullen worden uitgegeven. De in het kader van de transactie uit te geven aandelen zullen onderworpen zijn aan contractuele beperkingen op de handel, zodat 50% niet mag worden verhandeld tot vijf maanden na de afsluiting van de transactie, en de resterende 50% niet mag worden verhandeld tot 10 maanden na de afsluiting. Na afronding van de transactie zal EchoDigital worden geëxploiteerd als een volledige dochteronderneming van Xigem. Krachtens een beheersovereenkomst op basis van royalty's en diensten die bij de closing door de partijen zal worden uitgevoerd, zal EAF GROUP managementdiensten verlenen met betrekking tot EchoDigital, terwijl EchoDigital de verkoopinspanningen van EAF GROUP zal blijven ondersteunen, gedurende ten minste 10 jaar. De managementovereenkomst zal naar verwachting deel uitmaken van de definitieve overeenkomsten in verband met de transactie en omvatten dat EAFdigital verder zal worden beheerd door de directeuren van de EAF GROUP.

De closing van de transactie, inclusief de voorgestelde uitgifte van aandelen, is afhankelijk van de onderhandelingen tussen de partijen over en het aangaan van een definitieve overeenkomst waarin de voorwaarden van de transactie worden vastgelegd, en van de gebruikelijke closingvoorwaarden, waaronder de ontvangst van alle vereiste goedkeuringen van regelgevende instanties en beurzen. De transactie zal naar verwachting in januari 2023 worden afgerond. Vanaf 27 februari 2023 wordt verwacht dat de transactie op of rond 6 maart 2023 zal worden afgerond.

Xigem Technologies Corporation (CNSX:XIGM) voltooide op 8 maart 2023 de overname van vrijwel alle activa van EAFdigital Inc. voor een totale vergoeding van $ 0,89 miljoen. De Vennootschap heeft alle activa van EchoDigital gekocht van EAF Group of Companies. De Vennootschap heeft de activa van EchoDigital gekocht voor een vergoeding van 8.924.495 gewone aandelen, op basis van de slotkoers van de gewone aandelen van de Vennootschap op 24 februari 2023, de aandelen worden gewaardeerd op $0,89 miljoen.