Xior Student Housing : Oproeping Gewone Algemene Vergadering

Xior Student Housing

Naamloze Vennootschap, OGVV naar Belgisch recht

Frankrijklei 64-68, 2000 Antwerpen (België)

RPR (Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0547.972.794

(de "Vennootschap" of "Xior")

OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 19 MEI 2023

De aandeelhouders, bestuurders en commissaris van Xior Student Housing NV worden hierbij uitgenodigd tot de jaarlijkse gewone algemene vergadering van de Vennootschap (de "Algemene Vergadering"), die zal worden gehouden op 19 mei 2023 om 10 u op de zetel van de Vennootschap, teneinde te beraadslagen over de hierna vermelde agenda en voorstellen van besluit.

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Xior Student Housing NV

1. Kennisname van de jaarverslagen van de Raad van Bestuur met betrekking tot de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2022. Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.
2. Kennisname van de verslagen van de Commissaris van de Vennootschap betreffende de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2022. Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.
3. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2022.
   Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.
4. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2022 en bestemming van het resultaat.
   Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt de statutaire jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2022, inclusief de bestemming van het resultaat, goed. Bijgevolg wordt over 2022 een dividend uitgekeerd van EUR 1,6560 bruto of EUR 1,1592 netto per aandeel (rekening houdend met de dividendgerechtigheid van (resp. coupons die onthecht werden van) de

1

aandelen, vertegenwoordigd door coupon nr. 21 (ten belope van EUR 1,1660 bruto) en coupon nr. 22 (ten belope van EUR 0,4900 bruto).

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.
   Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur, goed.
2. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap.
   Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor hun mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
3. Kwijting aan de Commissaris van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de Commissaris van de Vennootschap voor zijn mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

1.8. Goedkeuring van aanpassing van de bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering beslist om de bezoldiging van de niet-uitvoerendebestuurders met ingang van 1 januari 2023 als volgt aan te passen:

• Op het niveau van de raad van bestuur: een vaste jaarlijkse vergoeding van EUR 47.500 voor de niet-uitvoerende bestuurder die voorzitter is van de raad van bestuur en van EUR 37.500 voor elke andere niet-uitvoerende bestuurder. Er zullen geen zitpenningen meer worden betaald voor deelname aan vergaderingen van de raad van bestuur;
• Op het niveau van het Audit & Riskcomité (nieuwe naam van het Auditcomité): een vaste jaarlijkse vergoeding van EUR 8.000 voor de niet-uitvoerendebestuurder die voorzitter is van dit comité en van EUR 4.000 voor alle andere niet-uitvoerendebestuurders die lid zijn van dit comité. Er zullen geen zitpenningen worden betaald voor deelname aan vergaderingen van dit comité;
• Op het niveau van het Remuneratie- en Benoemingscomité: een vaste jaarlijkse vergoeding van EUR 8.000 voor de niet-uitvoerendebestuurder die voorzitter is van dit comité en van EUR 4.000 voor alle andere niet-uitvoerendebestuurders die lid zijn van dit comité. Er zullen geen zitpenningen worden betaald voor deelname aan vergaderingen van dit comité;
• Op het niveau van het Ethics & ESG comité: een vaste jaarlijkse vergoeding van EUR 4.000 voor alle niet-uitvoerende bestuurders die lid zijn van dit comité. Er zullen geen zitpenningen worden betaald voor deelname aan vergaderingen van dit comité;
• Op het niveau van het Investeringscomité: een vaste jaarlijkse vergoeding van EUR 20.000 (in plaats van het huidige bedrag van EUR 10.000) voor alle niet-uitvoerende bestuurders die lid zijn van het investeringscomité (op heden enkel de heer Joost Uwents). Er zullen geen zitpenningen meer worden betaald voor deelname aan vergaderingen van dit comité.
  De bestaande forfaitaire onkostenvergoeding van EUR 2.500 per jaar blijft van toepassing voor bestuurders gedomicilieerd in België. Voor bestuurders die gedomicilieerd zijn buiten België wordt deze verhoogd naar EUR 5.000.
  Het remuneratiebeleid van de Vennootschap wordt aangepast in overeenstemming met het bovenstaande.

Toelichting: Het benoemings- en remuneratiecomité voert op een tweejaarlijkse basis een analyse uit van de vergoeding van de bestuurders. Deze analyse heeft geleid tot voornoemd voorstel om de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders aan te passen. De redenen hiervoor zijn als volgt: (i) sinds begin van dit jaar heeft de Vennootschap gekozen om het lidmaatschap van de comités binnen de raad van bestuur te beperken tot drie leden per comité (in plaats van alle niet-

2

uitvoerende bestuurders zoals in het verleden) met de bedoeling om de comités toe te laten om dieper en met meer focus in te gaan op bepaalde topics. Gelet op de significante extra tijdsinspanning die hiervoor wordt gevraagd van de leden van de comités (meer voorbereidingstijd en meer vergaderingen), is het dan ook logisch om het lidmaatschap van de comités afzonderlijk te vergoeden, (ii) de voorzitters van zowel de raad van bestuur als de comités spelen een meer uitgebreide rol in de voorbereiding van dossiers en de coördinatie van de raad van bestuur en de comités, hetgeen een gepaste vergoeding verdient, (iii) de taak van bestuurder bij Xior betreft veel meer dan het bijwonen van een aantal vergaderingen, er wordt van de bestuurders een voortdurende betrokkenheid gevraagd (bv. voor contacten met verschillende departementen van het bedrijf, voorbereiding van complexe dossiers), het is dan ook meer passend om de taak van bestuurders geheel met een vaste vergoeding te remunereren in plaats van gedeeltelijk met een vaste vergoeding en gedeeltelijk met zitpenningen, (iv) tot slot laat het de Vennootschap toe om flexibeler extra vergaderingen te organiseren zonder dat dit bijkomende kosten met zich meebrengt, wat een maximale betrokkenheid van de bestuurders toelaat. Op basis van de huidige samenstelling van de raad van bestuur en comités (i.e. op datum van de oproeping) is de ingeschatte totale vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders voor 2023 op basis van voornoemd voorstel in totaal EUR 295.000, dit is ongeveer 17,24% meer dan de voor 2022 totale betaalde vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders. De voornoemde stijging is voor een gedeelte te wijten aan het feit dat er voor het volledig jaar 2023 zes niet-uitvoerende bestuurders zullen zijn, terwijl er in 2022 tot en met 19 mei 2022 slechts vijf niet-uitvoerende bestuurders waren en is voor het overige te verantwoorden op basis van de toegenomen complexiteit van de Vennootschap (8 landen in plaats van 4 landen en sterke groei van alle relevante parameters zoals personeel en aantal units).

2. Goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

1. In het kader van de financiering van haar activiteiten heeft de Vennootschap de volgende (her)financieringsovereenkomsten afgesloten:

2. een kredietovereenkomst (Bridge Term Facility Agreement) van 2 september 2022 voor een bedrag van EUR 250.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en ABN AMRO Bank NV als kredietverstrekker, (ii) een kredietovereenkomst (Committed Term Loan Facility Agreement) van 5 januari 2023 voor een bedrag van EUR 50.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en ING Belgium NV, (iii) a) een kredietovereenkomst (Term Loan Facility Agreement) van 8 juni 2022 voor een bedrag van EUR 24.750.000 tussen de Vennootschap als ontlener en Argenta Spaarbank NV, b) een kredietovereenkomst (Term Loan Facility Agreement) van 27 september 2022 voor een bedrag van EUR 18.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en Argenta Spaarbank NV en c) een kredietovereenkomst (Term Loan Facility Agreement) van 27 september 2022 voor een bedrag van EUR 17.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en Argenta Spaarbank NV en (iv) een kredietovereenkomst (Term Loan Facilities Agreement) van 31 augustus 2022 voor een bedrag van EUR 28.000.000, tussen de Vennootschap als ontlener en Bank of China (Europe) NV als kredietverstrekker (samen de "Financieringsovereenkomsten").

3

Deze Financieringsovereenkomsten bevatten onder meer bepalingen, waarin aan derden (m.n. de financierende banken, in dit geval ABN AMRO Bank NV, ING Belgium NV, Argenta Spaarbank NV en Bank of China (Europe) NV) rechten worden toegekend die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan (o.m. intrekking van de kredietlijn en/of onmiddellijke opeisbaarheid en terugbetaling) waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een controlewijziging ("change of control" - zoals gedefinieerd in de respectievelijke Financieringsovereenkomsten) over (of van een openbaar overnamebod op) de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering stemt in, met toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met het feit dat de Vennootschap partij is bij de Financieringsovereenkomsten en dat bepaalde bepalingen van de Financieringsovereenkomsten rechten aan derden toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een verandering van de controle (zoals gedefinieerd in de respectievelijke Financieringsovereenkomsten) over (of van een openbaar overnamebod op) de Vennootschap.

3. Gefuseerde vennootschappen

In het kader van artikel 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") wordt verwezen naar de opslorping door de Vennootschap van één van haar dochtervennootschappen door middel van een fusie door overneming met overdracht van het vermogen aan de Vennootschap in boekjaar 2022. Ingevolge deze fusie dient de algemene vergadering van de overnemende vennootschap (i.e. Xior) de jaarrekening van de overgenomen vennootschap goed te keuren, en kwijting te verlenen aan het bestuurs- en toezichtsorgaan van de overgenomen vennootschap.

3.1. Kennisname van het jaarverslag vanwege het bestuursorgaan van de gefuseerde vennootschap die werd opgeslorpt door de Vennootschap, zijnde Xior AGBL NV, (de

"Gefuseerde Vennootschap") voor het tijdsvak begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekening zijn goedgekeurd tot de

4

respectievelijke datum waarop deze Gefuseerde Vennootschap met de Vennootschap is gefuseerd.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

3.2. Kennisname van het verslag van de commissaris van Xior AGBL NV betreffende de statutaire jaarrekening van deze vennootschap per 30 december 2022.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van de Gefuseerde Vennootschap, inclusief de bestemming van het resultaat.
   Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening van de Gefuseerde Vennootschappen, inclusief het resultaat, goed.
2. Kwijting aan de leden van de bestuursorganen resp. (in voorkomend geval) de commissaris van de Gefuseerde Vennootschap.
   Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de leden van de bestuursorganen resp. de commissaris van de Gefuseerde Vennootschap voor hun mandaat voor de periode tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd tot de respectievelijke datum waarop deze Gefuseerde Vennootschap met de Vennootschap is gefuseerd.

Informatie voor de aandeelhouders

Gelieve te noteren dat alle hierna opgenomen data en aangeduide uren finale deadlines zijn, en dat deze niet verlengd zullen worden ingevolge een weekend, een wettelijke feestdag of enige andere reden.

Amendering van de agenda: Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om punten op de agenda van de Algemene Vergadering te laten plaatsen en voorstellen van besluit (m.b.t. op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) in te dienen.

De verzoeken daartoe dienen uiterlijk op 27 april 2023 bij de Vennootschap toe te komen per gewone brief (Frankrijklei 64-68, 2000 Antwerpen t.a.v. Investor Relations) of e-mail ([e-mail]) (artikel 7:130 Wetboek van vennootschappen en verenigingen). De Vennootschap zal binnen een termijn van 48 uur te rekenen vanaf de ontvangst, de ontvangst van de verzoeken per e-mail of per brief bevestigen. Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 7:130 Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (https://corporate.xior.be/nl/investors/algemene-vergadering).

Indien de Vennootschap enige verzoeken tot aanvulling van de agenda en/of voorstellen tot besluit zou ontvangen, zal ze (i) deze voorstellen tot besluit zo spoedig mogelijk na hun ontvangst op de website toevoegen, en (ii) aangepaste agenda's en aangepaste volmachtformulieren publiceren op haar website, ten laatste op 4 mei 2023.

5