Xos, Inc. (NasdaqCM:XOS) heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Electrameccanica Vehicles Corp. (NasdaqCM:SOLO) voor $12,6 miljoen op 11 januari 2024. Xos zal alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van ElectraMeccanica verwerven in een transactie op aandelen. Na afronding van de transactie zullen houders van ElectraMeccanica Aandelen het recht hebben om een bepaald aantal Xos Aandelen te ontvangen in ruil voor de overdracht van één ElectraMeccanica Aandeel aan Xos. Ervan uitgaande dat de nettokaspositie groter is dan $46.500.000 en kleiner dan $50.500.000 en ervan uitgaande dat het aantal uitstaande ElectraMeccanica-Aandelen en het aantal uitstaande Xos-Aandelen op het verwachte tijdstip van inwerkingtreding gelijk zijn aan de uitstaande aantallen op respectievelijk 24 januari 2024, zal de Overweging naar verwachting 0,0142 van een Xos-Aandeel bedragen in ruil voor elk ElectraMeccanica-Aandeel, behoudens bepaalde aanpassingen.

Na afronding van de transactie zullen de aandeelhouders van ElectraMeccanica ongeveer 21,0% van Xos bezitten, behoudens bepaalde aanpassingen. De raad van bestuur van de gecombineerde onderneming zal bestaan uit negen bestuurders, waaronder zes bestuurders aangewezen door Xos, waaronder Dakota Semler, medeoprichters van Xos, en Giordano Sordoni (die ook werkzaam is als Chief Operating Officer van Xos), en drie bestuurders aangewezen door ElectraMeccanica. Het managementteam van Xos zal de activiteiten van het gecombineerde bedrijf blijven leiden na de voltooiing van de transactie. Indien een dergelijke beëindigingsvergoeding verschuldigd is door Xos of ElectraMeccanica, zal Xos respectievelijk ElectraMeccanica of ElectraMeccanica Xos een beëindigingsvergoeding van $6 miljoen moeten betalen. De transactie is afhankelijk van de vereiste goedkeuringen van Xos' aandeelhouders en ElectraMeccanica's aandeelhouders, het verkrijgen van een voorlopige beschikking en een definitieve beschikking van het Hooggerechtshof van British Columbia waarin de regeling wordt goedgekeurd, de uitgifte van de tegenprestatieaandelen die zijn vrijgesteld van de registratievereisten van de Securities Act van 1933, het aantal ElectraMeccanica Aandelen waarvoor ElectraMeccanica-aandeelhouders geldig bezwaar hebben gemaakt dat niet meer bedraagt dan 7,5% van de ElectraMeccanica Aandelen.5% van de uitgegeven en uitstaande ElectraMeccanica-Aandelen, de in het kader van de regeling uit te geven tegenprestatieaandelen die op de Nasdaq zullen worden genoteerd, bepaalde goedkeuringen van derden en andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden. De leden van de raden van bestuur van beide ondernemingen hebben de voorgestelde transactie unaniem goedgekeurd. Op 20 maart 2024 hebben de aandeelhouders van Electrameccanica de regeling goedgekeurd op de speciale aandeelhoudersvergadering. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2024 worden afgerond.

Greenhill & Co. Canada Ltd. treedt op als financieel adviseur van ElectraMeccanica en heeft ook een fairness opinion verstrekt aan de Raad van Bestuur van ElectraMeccanica in verband met de voorgestelde transactie. Greenhill ontvangt een vergoeding van $3 miljoen voor haar diensten en $0,5 miljoen extra wordt betaald op het moment van het uitbrengen van de opinie. Snell & Wilmer L.L.P.; en David Frost en Gerald Gaunt van McCarthy Tétrault LLP treden op als juridisch adviseur van ElectraMeccanica in verband met de voorgestelde transactie. Houlihan Lokey treedt op als financieel adviseur van Xos. David Peinsipp en Logan Tiari van Cooley LLP traden op als juridisch adviseur van Xos. Alex Gorka, David Davachi, Teresa Tomchak en Kaeleigh Kuzma van Osler, Hoskin & Harcourt LLP traden op als juridisch adviseur van Xos. Mackenzie Partners trad op als proxy solicitation agent voor de Verenigde Staten en Laurel Hill Advisory Group trad op als proxy solicitation agent voor ElectraMeccanica voor Canada. De transferagent voor de Xos-aandelen zal Equiniti Trust Company, LLC zijn. De transferagent en registrar voor de ElectraMeccanica-Aandelen is VStock Transfer, LLC.

Xos, Inc. (NasdaqCM:XOS) voltooide de overname van Electrameccanica Vehicles Corp. (NasdaqCM:SOLO) op 26 maart 2024.