Er wordt verwezen naar het Beursdocument met betrekking tot, onder andere, de Yihai Master Purchase Agreement. Op 12 december 2022 sloten Yihai International Holding Ltd. (Yihai) en Super Hi International Holding Ltd. (Super Hi) een Master Purchase Agreement. (Yihai) en Super Hi International Holding Ltd. (de Vennootschap). (de Vennootschap), elk voor zichzelf en namens haar dochterondernemingen, de Yihai Master Purchase Agreement aangegaan, op grond waarvan de Groep overeenkwam Haidilao Aangepaste Producten, Yihai Retail Producten en instant zelfbedieningsproducten van Yihai Group te kopen. Zoals vermeld in het Beursdocument, is de termijn van de Yihai Hoofdaankoopovereenkomst ingegaan op de Beursnoteringsdatum en loopt deze tot 31 december 2023 (beide dagen inbegrepen).

Op voorwaarde dat de toepasselijke wet- en regelgeving (inclusief maar niet beperkt tot Hoofdstuk 14A van de Regels voor de Beursnotering op het moment van verlenging) en vereisten van regelgevende instanties voor effecten worden nageleefd, kan de Yihai Master Purchase Agreement van tijd tot tijd worden verlengd voor een verdere termijn van drie jaar, tenzij (i) de partijen schriftelijk overeenkomen om de Yihai Master Purchase Agreement tijdens de looptijd te beëindigen; of (ii) de Yihai Master Purchase Agreement wordt beëindigd zoals vereist door de toepasselijke wet- en regelgeving, vereisten van de regelgevende instanties voor effecten, of uitspraak of beslissing van een bevoegde rechtbank. Bij verlenging van de Yihai Master Purchase Agreement kunnen de partijen de voorwaarden van de Yihai Master Purchase Agreement wijzigen op basis van de dan geldende omstandigheden, onder voorbehoud van naleving van de vereisten onder hoofdstuk 14A van de Listing Rules. Ten tijde van de Notering in december 2022 verleende de Effectenbeurs een ontheffing aan de Vennootschap met betrekking tot, onder andere, de niet-vrijgestelde doorlopende verbonden transactie onder de Yihai Master Purchase Agreement van strikte naleving van de vereisten voor aankondiging, rondschrijven en goedkeuring door onafhankelijke aandeelhouders onder hoofdstuk 14A van de Listing Rules (de "Ontheffing").

Op grond van de Ontheffing zijn de transacties onder de Yihai Master Purchase Agreement onderworpen aan de respectievelijke jaarlijkse plafonds voor de twee jaar die eindigen op 31 december 2023. Sinds de Noteringsdatum heeft de Groep bepaalde doorlopende verbonden transacties uitgevoerd in het kader van de Yihai Master Purchase Agreement in de normale en gebruikelijke gang van zaken onder normale commerciële voorwaarden. De Vennootschap heeft de transacties onder de Yihai Master Purchase Agreement nauwlettend gevolgd en de werkelijke transactiebedragen waren niet hoger dan het jaarlijkse plafond voor het jaar eindigend op 31 december 2022. Op de datum van deze aankondiging overschreden de werkelijke transactiebedragen voor de transacties onder de Yihai Master Purchase Agreement het jaarlijkse plafond niet voor het jaar dat eindigde op 31 december 2023.

Aangezien de Yihai Master Purchase Agreement op 31 december 2023 afloopt, en de Vennootschap de transacties onder de Yihai Master Purchase Agreement na 31 december 2023 zal voortzetten, hebben de Vennootschap en Yihai, elk voor zichzelf en namens haar dochtervennootschappen, op 17 oktober 2023 de Vernieuwde Yihai Master Purchase Agreement afgesloten voor een termijn van drie jaar die begint op 1 januari 2024 en eindigt op 31 december 2026 (beide dagen inbegrepen), onder voorbehoud van goedkeuring door de onafhankelijke aandeelhouders van zowel Yihai als de Vennootschap. De Yihai Master Purchase Agreements worden beëindigd zodra de vernieuwde Yihai Master Purchase Agreement van kracht wordt. De Vernieuwde Yihai Master Purchase Agreement heeft een initiële looptijd van drie jaar van 1 januari 2024 tot en met 31 december 2026 (beide dagen), onder voorbehoud van goedkeuring door de onafhankelijke aandeelhouders van zowel Yihai als de Vennootschap.

Onder voorbehoud van naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving (inclusief maar niet beperkt tot Hoofdstuk 14A van de Listing Rules op het moment van verlenging) en vereisten van regelgevende instanties voor effecten, kan de Vernieuwde Yihai Master Purchase Agreement van tijd tot tijd worden verlengd voor een verdere termijn van drie jaar, tenzij (i) de partijen schriftelijk overeenkomen om de Vernieuwde Yihai Master Purchase Agreement tijdens de looptijd te beëindigen; of (ii) de Vernieuwde Yihai Master Purchase Agreement wordt beëindigd zoals vereist door de toepasselijke wet- en regelgeving, vereisten van de regelgevende instanties voor effecten, of uitspraak of beslissing van een bevoegde rechtbank. Bij verlenging van de Vernieuwde Yihai Hoofdkoopovereenkomst kunnen de partijen de voorwaarden van de Vernieuwde Yihai Hoofdkoopovereenkomst wijzigen op basis van de dan geldende omstandigheden, onder voorbehoud van naleving van de vereisten onder Hoofdstuk 14A van de Listingregels. Gedurende de looptijd van de Vernieuwde Yihai Hoofdaankoopovereenkomst is Yihai Group de leverancier van Haidilao Aangepaste Producten voor gebruik in de hotpotrestaurants buiten Groot-China.

Het Bedrijf mag over het algemeen geen Onafhankelijke Derden inschakelen om de Haidilao Aangepaste Producten te leveren, tenzij (i) in het geval dat Yihai Group niet in staat is om te voldoen aan de hoeveelheid of kwaliteit van de producten die door de Groep worden gevraagd, en een dergelijk probleem niet binnen een redelijke termijn na onderhandeling tussen beide partijen wordt opgelost, de Groep Onafhankelijke Derden mag inschakelen; of (ii) de partijen anders overeenkomen. Het Bedrijf mag bijvoorbeeld te goeder trouw onderhandelen en een overeenkomst sluiten met Yihai als het Bedrijf besluit om lokale Onafhankelijke Derden-leveranciers in te schakelen, rekening houdend met verschillende factoren, waaronder leveringskosten en levertijd. Aankoop van Haidilao Maatwerk Producten zal plaatsvinden op basis van individuele bestellingen met vermelding van het type product, aankoopvolume, verkoopprijs, leveringsdatum, enz.

De prijs van Haidilao Maatwerk Producten wordt bepaald op basis van het hieronder beschreven prijsbeleid en betaling vindt plaats op basis van het aankoopvolume per order. De Groep bezit de eigendomsrechten op de formules van Haidilao Aangepaste Producten (de "Condimentenformules") en geeft de Condimentenformules in licentie aan Yihai Group en zijn contractfabrikanten voor gebruik voor productie op royaltyvrije basis. Yihai Group is onderworpen aan contractuele verplichtingen waarbij het moet voldoen aan, en redelijke inspanningen moet leveren om zijn contractfabrikanten te dwingen om (i) de Condimentenformules vertrouwelijk te houden; en (ii) tenzij de Groep schriftelijke toestemming heeft gegeven, geen producten te verkopen die deze formules gebruiken aan een van zijn belangrijkste concurrenten.

Voor alle upgrades en ontwikkelingen in de Condimentenformule die door de gezamenlijke inspanningen van Yihai Group en de Groep zijn gemaakt, zal de Groep de eigendomsrechten bezitten en zullen Yihai Group en zijn contractfabrikanten het recht hebben om dergelijke verbeterde formules te gebruiken voor de productie van Haidilao Aangepaste Producten.