Zapp Electric Vehicles Limited heeft de overname afgerond van CIIG Capital Partners II, Inc. (NasdaqGM:CIIG) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie.
De voltooiing van de Transacties is onderworpen aan de gebruikelijke voorwaarden voor transacties waarbij special purpose acquisition companies betrokken zijn, waaronder: (i) goedkeuring van de CIIG II Stockholder Matters door de aandeelhouders van CIIG II, (ii) ontvangst van vereiste wettelijke goedkeuringen, voor zover van toepassing, (iii) geen bevel, statuut, regel of verordening die de voltooiing van de Transacties verbiedt of verbiedt, (iv) CIIG II heeft ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa bij de afsluiting van de Transacties, (v) het Form F-4 is van kracht geworden, (vi) de Pubco Common Shares zijn goedgekeurd voor notering op NASDAQ, en (vii) gebruikelijke neerwaartse voorwaarden. De bedrijfscombinatie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel Zapp als CIIG II. Per 20 maart 2023 heeft CIIG aangekondigd dat de U.S. Securities and Exchange Commission (oSECo) de registratieverklaring op Form F-4 effectief heeft verklaard. Vanaf 20 maart 2023 is de aandeelhoudersvergadering van CIIG gepland op 12 april 2023. De aandeelhoudersvergadering van de CIIG is gepland op 14 april 2023. Vanaf 14 april 2023 hebben de aandeelhouders van CIIG de transactie goedgekeurd. De bedrijfscombinatie zal naar verwachting in de eerste helft van 2023 worden afgerond.
SPAC Advisory Partners, een divisie van Kingswood Capital Partners, treedt op als exclusief financieel adviseur van Zapp Electric Vehicles. Sharon Lau, Noah Carr, Sam Newhouse, Sarah Gadd, David Della Rocca, Stuart Beraha en Posit Laohaphan van Latham & Watkins LLP treedt op als juridisch adviseur van Zapp Electric Vehicles. Anne M. Cappella, Annemargaret Connolly, Barry Fishley, Devon Bodoh, Jenny Doak, Karen N. Ballack, Trey Muldrow, Thomas D. Goslin, Ivor Gwilliams, Mandy Branch, Damian Petrovic, Briony Pollard, Alfonso J. Dulcey, Thomas Weatherill, Kevin Donegan, Ackneil M. Muldrow III van Weil Gotshal & Manges LLP en Alice Hsu en Albert W. Vanderlaan van Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP treden op als juridisch adviseurs van CIIG Capital Partners II. Gateway Group treedt op als Global Investor Relations Advisor en Media Relations voor Noord-Amerika. Influence Mobility treedt op als Global Media Relations voor Zapp Electric Vehicles. Tilleke & Gibbins en Walkers (Singapore) Limited Liability Partnership traden op als juridisch adviseurs voor Zapp. Weil, Gotshal & Manges LLP trad op als due diligence-provider voor CIIG. Tilleke & Gibbins en SPAC Advisory Partners LLC traden op als due diligence-provider voor Zapp. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent en registrar voor CIIG. CIIG II heeft Morrow Sodali LLC in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten voor de speciale vergadering. CIIG II is overeengekomen Morrow Sodali LLC een vergoeding van $ 25.000 te betalen. Bij de afronding van de Bedrijfscombinatie heeft SAP recht op een transactievergoeding in de vorm van contanten en 173.000 gewone aandelen Pubco.
Zapp Electric Vehicles Limited voltooide de overname van CIIG Capital Partners II, Inc. (NasdaqGM:CIIG) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 28 april 2023.
Naar het originele artikel.
Neem contact op als je iets gecorrigeerd wil zien