Zapp Electric Vehicles Limited sloot een niet-bindende intentieverklaring om CIIG Capital Partners II, Inc. (NasdaqGM:CIIG) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 4 oktober 2022. Zapp Electric Vehicles Limited heeft een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om CIIG Capital Partners II, Inc. (NasdaqGM:CIIG) van een groep aandeelhouders te verwerven voor ongeveer $ 500 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 22 november 2022. Volgens de Fusieovereenkomst zal elk uitstaand aandeel gewone aandelen van CIIG worden omgezet in het recht om één gewoon aandeel Pubco te ontvangen. De aan de aandeelhouders van Zapp te betalen vergoeding zal, behoudens bepaalde aanpassingen in overeenstemming met de Fusieovereenkomst, gelijk zijn aan een totaal van (i) 50.000.000 Pubco Common Shares plus (ii) een aantal Pubco Common Shares dat gelijk is aan het bedrag van elke converteerbare financiering die de Onderneming in totaal meer dan $20.000.000 heeft ontvangen en daadwerkelijk is omgezet in gewone gewone aandelen van de Onderneming vóór de afsluiting van de Transactie, gedeeld door de effectieve conversieprijs. Daarnaast zal een earn-out van 8,5 miljoen bij sluiting uitstaande aandelen worden uitgegeven aan bestaande Zapp-aandeelhouders. Het is de bedoeling dat 100% van de bestaande Zapp-aandeelhouders hun aandelen doorrollen en, uitgaande van geen aflossingen en volledige doorrol, in verband met de transactie ongeveer 59% van het pro forma eigen vermogen van de gecombineerde onderneming bezitten. Na afronding van de transactie zal de gecombineerde onderneming, Zapp Electric Vehicles Group Limited, een vrijgestelde onderneming van de Kaaimaneilanden, naar verwachting haar gewone aandelen op de Nasdaq noteren onder het tickersymbool oZAPPo.

De voltooiing van de Transacties is onderworpen aan de gebruikelijke voorwaarden voor transacties waarbij special purpose acquisition companies betrokken zijn, waaronder: (i) goedkeuring van de CIIG II Stockholder Matters door de aandeelhouders van CIIG II, (ii) ontvangst van vereiste wettelijke goedkeuringen, voor zover van toepassing, (iii) geen bevel, statuut, regel of verordening die de voltooiing van de Transacties verbiedt of verbiedt, (iv) CIIG II heeft ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa bij de afsluiting van de Transacties, (v) het Form F-4 is van kracht geworden, (vi) de Pubco Common Shares zijn goedgekeurd voor notering op NASDAQ, en (vii) gebruikelijke neerwaartse voorwaarden. De bedrijfscombinatie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel Zapp als CIIG II. Per 20 maart 2023 heeft CIIG aangekondigd dat de U.S. Securities and Exchange Commission (oSECo) de registratieverklaring op Form F-4 effectief heeft verklaard. Vanaf 20 maart 2023 is de aandeelhoudersvergadering van CIIG gepland op 12 april 2023. De aandeelhoudersvergadering van de CIIG is gepland op 14 april 2023. Vanaf 14 april 2023 hebben de aandeelhouders van CIIG de transactie goedgekeurd. De bedrijfscombinatie zal naar verwachting in de eerste helft van 2023 worden afgerond.

SPAC Advisory Partners, een divisie van Kingswood Capital Partners, treedt op als exclusief financieel adviseur van Zapp Electric Vehicles. Sharon Lau, Noah Carr, Sam Newhouse, Sarah Gadd, David Della Rocca, Stuart Beraha en Posit Laohaphan van Latham & Watkins LLP treedt op als juridisch adviseur van Zapp Electric Vehicles. Anne M. Cappella, Annemargaret Connolly, Barry Fishley, Devon Bodoh, Jenny Doak, Karen N. Ballack, Trey Muldrow, Thomas D. Goslin, Ivor Gwilliams, Mandy Branch, Damian Petrovic, Briony Pollard, Alfonso J. Dulcey, Thomas Weatherill, Kevin Donegan, Ackneil M. Muldrow III van Weil Gotshal & Manges LLP en Alice Hsu en Albert W. Vanderlaan van Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP treden op als juridisch adviseurs van CIIG Capital Partners II. Gateway Group treedt op als Global Investor Relations Advisor en Media Relations voor Noord-Amerika. Influence Mobility treedt op als Global Media Relations voor Zapp Electric Vehicles. Tilleke & Gibbins en Walkers (Singapore) Limited Liability Partnership traden op als juridisch adviseurs voor Zapp. Weil, Gotshal & Manges LLP trad op als due diligence-provider voor CIIG. Tilleke & Gibbins en SPAC Advisory Partners LLC traden op als due diligence-provider voor Zapp. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent en registrar voor CIIG. CIIG II heeft Morrow Sodali LLC in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten voor de speciale vergadering. CIIG II is overeengekomen Morrow Sodali LLC een vergoeding van $ 25.000 te betalen. Bij de afronding van de Bedrijfscombinatie heeft SAP recht op een transactievergoeding in de vorm van contanten en 173.000 gewone aandelen Pubco.

Zapp Electric Vehicles Limited voltooide de overname van CIIG Capital Partners II, Inc. (NasdaqGM:CIIG) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 28 april 2023.