Zura Bio Limited ondertekende op 5 mei 2022 een intentieverklaring om JATT Acquisition Corp (NYSE:JATT) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie. Zura Bio Limited sloot een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst om JATT Acquisition Corp te verwerven van een groep aandeelhouders voor ongeveer $160 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 16 juni 2022. Als vergoeding voor de fusie zal JATT een totaal van 16,06 miljoen JATT klasse A aandelen uitgeven, plus 443.000 opties om JATT klasse A gewone aandelen te verwerven aan de optiehouders. Na afronding van de transactie krijgt de gecombineerde onderneming de naam oZura Bio Limitedo. De gewone aandelen en warrants van de gecombineerde onderneming zullen naar verwachting genoteerd worden aan de New York Stock Exchange onder het tickersymbool oZURAo. De notering en verhandeling van de genoteerde effecten op de NYSE zal eindigen bij het sluiten van de markt op 20 maart 2023. Na afronding van de transactie zal de gecombineerde onderneming naar verwachting worden geleid door een team van biotechnologische ondernemers en veteranen uit de farmaceutische industrie, waarbij Someit Sidhu, oprichter en Chief Executive Officer van JATT, en Javier Cote-Sierra, een bestuurder in de raad van bestuur van JATT, naar verwachting in dienst zullen treden bij Zura Bio als respectievelijk Chief Executive Officer en Chief Scientific Officer.

De transactie is afhankelijk van beoordeling en goedkeuring door de Securities and Exchange Commission (oSECo) van de bij de SEC in te dienen registratieverklaring op Form S-4, goedkeuring door de aandeelhouders van Zura en JATT, voldoening aan de minimum cash voorwaarde, JATT heeft ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa onmiddellijk voorafgaand aan de fusie, alle vereiste deponeringen onder de HSR Act zijn gedaan en de wachtperiode(s) onder de HSR Act die van toepassing zijn op de transacties die worden overwogen door de bedrijfscombinatieovereenkomst zijn verstreken of beëindigd, uitvoering van bijkomende overeenkomsten, noteringsaanvraag voor de nieuwe JATT klasse A gewone aandelen uitgegeven in verband met de bedrijfscombinatie is goedgekeurd, en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, met inbegrip van alle toepasselijke regelgevende goedkeuringen. De transactie is goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Zura Bio en unaniem door de Raad van Bestuur van JATT. Volgens de overeenkomst had elk van JATT en Zura het recht om de oorspronkelijke bedrijfscombinatieovereenkomst te beëindigen indien de transacties op 15 november 2022 nog niet waren voltooid. De aandeelhoudersvergadering van JATT wordt gehouden op 16 maart 2023. Op 14 november 2022 sloten de partijen een tweede amendement op de Original Business Combination Agreement om de Outside Date te verlengen tot 16 januari 2023. Op 16 januari 2023 hebben de partijen een derde wijziging van de oorspronkelijke bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om de buitengebruikstellingsdatum te verlengen tot 17 april 2023. Per 2 maart 2023 heeft de U.S. Securities and Exchange Commission haar registratieverklaring op Form S-4 met betrekking tot de voorgestelde bedrijfscombinatie met Zura Bio Limited als effectief verklaard. Met ingang van 13 maart 2023 zal JATT Acquisition vrijwillig de notering van haar gewone aandelen klasse A, openbare warrants en eenheden overbrengen van de New York Stock Exchange naar de Nasdaq Stock Market LLC (oNasdaqo) in verband met, en bij de afsluiting van, de bedrijfscombinatietransactie. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 worden afgerond. Per 13 maart 2023 zal de transactie naar verwachting worden afgesloten op 20 maart 2023, aangezien JATT Acquisition verwacht dat haar effecten op genoemde datum haar notering aan de NYSE zullen beëindigen. Per 16 maart 2023 kondigde JATT Acquisition Corp (NYSE:JATT) aan dat haar aandeelhouders hebben gestemd voor goedkeuring van de voorgestelde bedrijfscombinatie met Zura Bio Limited. Verwacht wordt dat de gewone aandelen en warrants van de gecombineerde onderneming op 21 maart 2023 op de Nasdaq Stock Market zullen worden verhandeld onder de nieuwe tickersymbolen oZURAo en oZURAWo.

Raymond James & Associates, Inc. en zijn filialen (samen oRaymond Jameso) treden op als lead PIPE placement agent en als financieel adviseur van JATT in de transactie. Ari Edelman, Siddhartha Sivaramakrishnan, Philip Corser, Steven Hadjilogiou, Eric S. Klee, Beth Kuhn, James Ross, Andrew C. Liazos en Gary Howes van McDermott Will & Emery LLP en Ogier treden op als juridisch adviseur van Zura Bio. Mitchell Nussbaum van Loeb & Loeb LLP en Simmons & Simmons treden op als juridisch adviseur van JATT en Maples and Calder (Cayman) LLP treden op als juridisch adviseur van JATT voor de Kaaimaneilanden. Paul Hastings LLP treedt op als juridisch adviseur van Raymond James. Morrow Sodali LLC trad op als proxy solicitor, Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transfer agent en registrar voor JATT. Vantage Point Advisors, Inc. trad op als fairness opinion provider voor de Raad van Bestuur van JATT. Alliance Advisors, LLC trad op als informatieagent voor JATT Acquisition Corp. en ontvangt een vergoeding van $15.000 voor haar diensten.

Zura Bio Limited voltooide de overname van JATT Acquisition Corp (NYSE:JATT) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 20 maart 2023. Amit Munshi is niet-uitvoerend voorzitter van de raad van bestuur. De netto-opbrengst van de bedrijfscombinatie en de private plaatsing van gewone aandelen JATT zal worden gebruikt om de activiteiten te financieren.