Zurn Water Solutions Corporation (NYSE:ZWS) heeft op 12 februari 2022 een definitieve overeenkomst gesloten om Elkay Manufacturing Company, Inc. van de familie Elkay over te nemen voor $1,6 miljard. Volgens de voorwaarden van de transactie zal Zurn Water Solutions 52,5 miljoen gewone aandelen aan Elkay uitgeven. Na voltooiing van de transactie zullen de voormalige Elkay-aandeelhouders naar verwachting ongeveer 29% van de gewone Zurn-aandelen bezitten, op volledig verwaterde basis. De naam van de gecombineerde onderneming zal na de voltooiing van de transactie Zurn Elkay Water Solutions Corporation zijn en zal verder verhandeld worden onder de ticker NYSE: ZWS. Zurn kan verplicht worden Elkay een beëindigingsvergoeding van $50 miljoen te betalen. Zurn zal twee vertegenwoordigers van Elkay benoemen in de Raad van Bestuur van Zurn. Todd Adams zal voorzitter van de Raad van Bestuur en Chief Executive Officer van Zurn blijven, Craig Wehr zal de activiteiten van Zurn blijven leiden en Ted Hamilton zal de activiteiten van Elkay blijven leiden. De aandeelhouders van Elkay zijn overeengekomen, voor een periode van 18 maanden vanaf de sluiting van de overeenkomst, de aandelen van gewone aandelen Zurn niet te verkopen of over te dragen, behoudens bepaalde uitzonderingen.

De transactie is onderworpen aan gebruikelijke voorwaarden, waaronder, onder andere, de afwezigheid van wetten of bevelen van een bevoegde overheidsinstantie die de uitvoering van de transacties verbieden of verbieden; het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976; de vereiste goedkeuringen door de respectieve aandeelhouders van Zurn en Elkay; de registratieverklaring die effectief is geworden; de gewone aandelen van Zurn die in de transactie zullen worden uitgegeven en die op het moment van de sluiting worden goedgekeurd voor notering op de New York Stock Exchange; de nauwkeurigheid van de verklaringen en garanties van Zurn en Elkay; de naleving door Zurn en Elkay van de convenanten en overeenkomsten in de overeenkomst in alle materiële opzichten; en de afwezigheid van enig wezenlijk nadelig effect op Zurn of Elkay. Vanaf 5 april 2022 heeft de raad van bestuur van Elkay de fusieovereenkomst unaniem goedgekeurd en aanbevolen dat de aandeelhouders van Elkay de fusieovereenkomst goedkeuren. Op 26 mei 2022 heeft de aandeelhouder van Zurn Water gestemd voor goedkeuring van de uitgifte van aandelen Zurn gewone aandelen die nodig zijn om de eerder aangekondigde combinatie met Elkay Manufacturing Company te voltooien. Verwacht wordt dat de transactie in het derde kwartaal van 2022 zal worden afgesloten. Vanaf 22 juni 2022 wordt verwacht dat de transactie zeer vroeg in het derde kwartaal van 2022 zal worden afgesloten. Door de transactie daalt de nettoschuldratio tot 1,0x tegen eind 2022.

J.P. Morgan Securities LLC en Citigroup Inc. traden op als financieel adviseurs, terwijl Paul Theiss en Jason Wagenmaker van Mayer Brown LLP optraden als juridisch adviseur van Elkay. Evercore Group L.L.C. trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider en Alec Dawson, Andrew L. Milano en Allison D. Gargano van Morgan, Lewis & Bockius LLP traden op als juridisch adviseur voor Zurn. Clint Rancher, Josh Davidson en Samantha Crispin van Baker Botts adviseerden Evercore bij de transactie. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP trad op als juridisch adviseur voor Elkay. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent voor Zurn. Morrow Sodali LLC trad op als proxy solicitor voor Zurn en Zurn zal een vergoeding van ongeveer $15.000 betalen, plus terugbetaling van onkosten. Zurn stemde ermee in om Evercore een vergoeding van $4 miljoen te betalen bij de overhandiging van het advies van Evercore aan de raad van bestuur van Zurn en stemde er ook mee in om Evercore een transactievergoeding van $20 miljoen te betalen. J.P. Morgan Securities LLC en Citigroup Inc. traden op als verstrekkers van fairness opinion aan Elkay. Elkay is overeengekomen Citi voor zijn diensten in verband met de voorgestelde transactie (i) een vergoeding van $3.500.000 te betalen, waarvan $1.500.000 betaalbaar werd aan Citi bij het uitbrengen van zijn opinie.

Zurn Water Solutions Corporation (NYSE:ZWS) heeft op 1 juli 2022 de overname van Elkay Manufacturing Company, Inc. van de familie Elkay voor $1,5 miljard voltooid. Onder de voorwaarden van de transactieovereenkomsten, behoudens bepaalde holdbacks en post-closing aanpassingen, bestond de fusieoverweging voor Elkay aandeelhouders uit ongeveer 51,6 miljoen aandelen Zurn gewone aandelen, waardoor voormalige Elkay aandeelhouders ongeveer 29% van het gecombineerde bedrijf bezitten. Na de afsluiting van de transactie heeft Zurn zijn wettelijke naam veranderd van Zurn Water Solutions Corporation in Zurn Elkay Water Solutions Corporation. De gewone aandelen van Zurn Elkay zullen op de New York Stock Exchange blijven verhandeld worden onder het tickersymbool “ZWS.” Elk van Errol R. Halperin en Timothy Jahnke werden benoemd tot lid van de Raad van Bestuur van de Onderneming (de “Raad”) om te dienen tot het einde van hun respectieve termijnen en tot hun opvolgers verkozen en gekwalificeerd zijn. Met ingang van het Ingangstijdstip heeft het Bedrijf de omvang van zijn Raad vergroot tot elf leden. Zurn Elkay Water Solutions zal verder geleid worden door de bestaande Raad van Bestuur van Zurn Water Solutions met de toevoeging van twee nieuwe bestuurders die momenteel in de Raad van Bestuur van Elkay zetelen. Het gecombineerde bedrijf heeft zijn hoofdkantoor in Milwaukee, Wisconsin, en Todd Adams blijft voorzitter en Chief Executive Officer.