ZyVersa Therapeutics, Inc. heeft een vertrouwelijke niet-bindende term sheet uitgevoerd om Larkspur Health Acquisition Corp. over te nemen van Larkspur Health LLC, A.G.P. / Alliance Global Partners Corp. en anderen in een omgekeerde fusietransactie voor ongeveer $190 miljoen op 3 februari 2022. ZyVersa Therapeutics, Inc. heeft een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om Larkspur Health Acquisition Corp. (NasdaqGM:LSPR) over te nemen van Larkspur Health LLC, A.G.P. / Alliance Global Partners Corp. en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 20 juli 2022. Het gecombineerde bedrijf zal een geschatte pro forma bedrijfswaardering hebben van ongeveer $108,92 miljoen. De contante opbrengst van de transacties die worden overwogen door de bedrijfscombinatieovereenkomst (de "Transacties") zal naar verwachting bestaan uit maximaal ongeveer $77,67 miljoen aan contanten op de trustrekening van Larkspur (vóór eventuele aflossingen door de openbare aandeelhouders van Larkspur en de betaling van bepaalde kosten) en ongeveer $7,00 miljoen toe te schrijven aan een particuliere investering verankerd door nieuwe institutionele investeerders (de "PIPE-investering"). Na voltooiing zal ZyVersa Therapeutics een beursgenoteerde onderneming worden. Na de afronding van de Transacties en in de veronderstelling dat de publieke aandeelhouders van Larkspur geen aflossingen doen, zullen de bestaande aandeelhouders van ZyVersa 100% van hun aandelenbezit behouden en ongeveer 44,20% van de pro forma gecombineerde onderneming bezitten. Het gecombineerde bedrijf zal naar verwachting de naam ZyVersa Therapeutics, Inc. dragen en zal blijven opereren onder het ZyVersa management team, geleid door Stephen C. Glover, medeoprichter, Chief Executive Officer en voorzitter. De gewone aandelen van de gecombineerde onderneming zullen naar verwachting genoteerd worden op de NASDAQ onder het symbool "ZVSA". De opbrengsten van de PIPE-investering zullen naar verwachting worden gebruikt als werkkapitaal en om de klinische evaluatie van VAR 200 te bevorderen en IC 100 naar de kliniek te brengen.

De transactie is afhankelijk van, naast andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, goedkeuring door de aandeelhouders van Larkspur en de aandeelhouders van ZyVersa, alle vereiste deponeringen onder de HSR Act moeten zijn afgerond en elke toepasselijke wachtperiode moet zijn doorlopen, de registratieverklaring moet effectief zijn verklaard onder de Securities Act, ofwel de SPAC moet ten minste $5.000,001 aan netto materiële activa na de uitoefening van Terugbetalingsrechten in overeenstemming met de SPAC-organisatiedocumenten en na uitvoering van de Private Plaatsing of de SPAC-Klasse A-aandelen zullen geen openny stocko vormen, de Private Plaatsing en andere transacties die worden overwogen onder de Overeenkomst tot Aankoop van Effecten zullen zijn uitgevoerd, De Onderneming zal (i) aan de SPAC alle kennisgevingen aan de derde partijen hebben geleverd en de toestemmingen, goedkeuringen en verklaringen van afstand van de derde partijen hebben verkregen. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel ZyVersa als Larkspur. Per 14 november 2022 is Larkspur's proxy/registration statement op Form S-4 ingediend bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission van kracht verklaard. De speciale aandeelhoudersvergadering van Larkspur is gepland op 8 december 2022. De transactie is goedgekeurd door de aandeelhouders van Larkspur op 8 december 2022. Naar verwachting zal de transactie in het vierde kwartaal van 2022 worden afgerond.

The Benchmark Company LLC en Noble Capital Markets, Inc. treden op als financieel adviseurs voor ZyVersa, en Michael Lerner Steven Skolnick van Lowenstein Sandler LLP treedt op als juridisch adviseur en due diligence provider voor ZyVersa. A.G.P./Alliance Global Partners, waarbij Manatt, Phelps & Phillips, LLP optreedt als juridisch adviseur, treedt op als exclusief financieel adviseur van Larkspur. Stuart C. Rogers en Matthew W. Mamak van Alston & Bird LLP treden op als juridisch adviseur van Larkspur. Morrow Sodali trad op als informatieagent voor Larkspur Health. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Larkspur Health. Cassel Salpeter ontving een vergoeding van $140.000 voor het uitbrengen van zijn advies, waarvan geen enkel deel afhankelijk was van de voltooiing van de Bedrijfscombinatie. Noble Capital Markets, Inc. due diligence leverancier aan ZyVersa. McDermott Will & Emery LLP trad op als juridisch adviseur en due diligence provider voor Larkspur Health.

ZyVersa Therapeutics, Inc. voltooide de overname van Larkspur Health Acquisition Corp. (NasdaqGM:LSPR) van Larkspur Health LLC, A.G.P. / Alliance Global Partners Corp. en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 12 december 2022.