Het besluit, door sommigen begroet als een vroege overwinning voor het ministerie van Justitie van de regering-Biden, dat vorige maand procedeerde om de fusie te blokkeren, stond haaks op de Europese toezichthouders die onlangs de deal goedkeurden op voorwaarde dat de bedrijven activa zouden verkopen. Die nu stopgezette verkoop heeft grotendeels invloed op makelaar Arthur J. Gallagher & Co.
De combinatie van Aon en Willis, die op de tweede en derde plaats staan in omzet achter Marsh & McLennan Cos Inc, zou een nieuwe leider hebben gecreëerd met $20,3 miljard aan jaarlijkse inkomsten, vergeleken met $17,2 miljard voor Marsh.
Aon zal Willis een beëindigingsvergoeding van $ 1 miljard betalen, waarvan de timing en de financiële impact niet onmiddellijk duidelijk waren. Aon rapporteert de resultaten voor het tweede kwartaal op vrijdag. Willis zei maandag dat het de aandeleninkoop met $1 miljard zou opvoeren.
"Ondanks het wereldwijde momentum op het gebied van regelgeving zijn we in een impasse geraakt met het Amerikaanse ministerie van Justitie," zei Greg Case, Chief Executive van Aon, in een verklaring.
De Amerikaanse procureur-generaal Merrick Garland noemde de beëindiging "een overwinning" omdat werkgevers "vertrouwen op verzekeringsmakelaars zoals Aon en Willis Towers Watson voor het beheer van de complexiteit van deze gezondheids- en pensioenuitkeringen," zei hij.
Aon weigerde commentaar te geven. Willis heeft niet onmiddellijk gereageerd op een verzoek om commentaar.
De aandelen van Aon stegen met 9,6% tot $254,72, terwijl de aandelen van Willis Towers in de New Yorkse handel met 9% daalden tot $205,93.
PROBLEMEN MET DE TIMING
Hoewel het Amerikaanse Ministerie van Justitie beweerde dat de combinatie in het algemeen de concurrentie zou verminderen en tot hogere prijzen zou leiden, heeft U.S. District Judge Reggie Walton vorige week de reikwijdte van het proces beperkt tot twee kwesties: of grote Amerikaanse bedrijven slechter af zouden zijn bij het kopen van eigendoms-, ongevallen- en financiële risicodekking; en gezondheids- en uitkeringsdekking voor werknemers.
Walton, die strafzaken toegewezen heeft gekregen in verband met de aanslag op het Amerikaanse Capitool op 6 januari, waarschuwde dat die zaken voor de zaak Aon-Willis-DOJ zouden kunnen komen, waardoor de goedkeuring van de deal nog meer vertraging zou kunnen oplopen.
"Omdat sommige verdachten in de gevangenis zitten, zullen hun rechten op een snel proces voorrang moeten krijgen," zei Walton tijdens een hoorzitting op 6 juli.
Een langdurige rechtsgang van mogelijk negen maanden zou de sluiting van de deal ver in 2022 brengen, en dat bracht te veel risico met zich mee, volgens een persoon die bekend is met de zaak.
Het oplossen van de resterende DOJ-kwesties vormde ook een bedreiging voor klanten en werknemers, omdat de bedrijven niet zijn georganiseerd op klantgrootte, waardoor het verkopen van onderdelen moeilijk wordt, zei de bron.
"Als we hadden geprobeerd om grote klanten te scheiden, zouden we zakelijke boeken hebben opgebroken," zei de bron, verwijzend naar portefeuilles van polissen. Dit zou zorgen oproepen over de vraag of account executives Aon zouden moeten verlaten met de polissen die werden verkocht, of bij Aon zouden blijven maar klanten zouden verliezen.
"De bedrijven waren niet in staat om met de DOJ tot een overeenkomst te komen die voor hen economisch zinvol was," zei Piper Sandler analist Paul Newsome. "Ik denk niet dat het ingewikkelder is dan dat."
BREDERE IMPLICATIES
De DOJ had ook beweerd dat de combinatie de concurrentie zou verminderen in herverzekeringsbemiddeling, pensioen- en pensioenplanning en particuliere gepensioneerde multi-carrier gezondheidszorguitwisselingen. Maar de partijen waren begonnen met de afronding van een schikking over die kwesties.
In een video voor Aon werknemers, zei Case: "Het DOJ-standpunt loopt opmerkelijk uit de pas met de rest van de wereldwijde regelgevende gemeenschap en we waren ervan overtuigd dat we in de rechtbank zouden winnen."
De stopgezette desinvesteringen omvatten Aon's Amerikaanse pensioendivisie, de Amerikaanse beurs voor gezondheidszorg voor gepensioneerden en haar pensioendivisie in Duitsland, samen met de wereldwijde herverzekeringsactiviteiten van Willis.
Aon zei ook dat het de arbeidscontracten van Case en van Chief Financial Officer Christa Davies met drie jaar had verlengd, tot 1 april 2026, om voor stabiliteit te zorgen.
Sommigen zagen de overwinning van het DOJ als een teken van een nieuwe toon in Washington. "Ik prijs procureur-generaal Garland voor zijn inzet om het monopolieprobleem in Amerika aan te pakken door consolidatie een halt toe te roepen en de antitrustwetten agressief te handhaven", zei David Cicilline, voorzitter van de antitrustsubcommissie van het Huis, in een verklaring.
Bedrijven die bezig zijn met grote deals die ook de antitrust-blik van de DOJ zouden kunnen trekken, ondervonden bredere implicaties.
Discovery Inc. is 1,9% minder waard geworden na een stijging van 10% in de vroege handel. Het mediabedrijf kondigde in mei een combinatie van $43 miljard aan met AT&T Inc's WarnerMedia.
Kansas City Southern daalde 1,2%. De spoorwegmaatschappij stemde in met de overname door Canadian National Railway , hoewel de regering Biden de scheepvaartkosten in de sector in het vizier heeft als concurrentiebeperkende maatregel.
