Uitleg - Hoe zullen China's nieuwe regels voor offshore noteringen werken?

Twee Chinese regelgevende instanties hebben de afgelopen week ontwerp-regels aangekondigd voor offshore-noteringen van Chinese bedrijven, waarmee zij enige duidelijkheid verschaffen over de wijze waarop zij van plan zijn de activiteiten op de kapitaalmarkt onder de loep te nemen in het kader van een bredere repressie van de regelgeving.

WAT ZIJN DE NIEUWE REGELS VOOR DE OFFSHORE LISTING DOOR CHINESE ONDERNEMINGEN?

De Chinese commissie voor effecten en regelgeving (China Securities and Regulatory Commission - CSRC) heeft op 24 december voorgesteld de regels voor Chinese bedrijven die in het buitenland naar de beurs gaan, aan te scherpen, wat volgens haar het toezicht zal verbeteren.

De nieuwe regels zullen gericht zijn op bedrijven die in het buitenland gevestigd zijn en gebruik maken van een structuur die bekend staat als Variable Interest Entities (VIE's). Voorheen onderzocht de regelgever alleen bedrijven die in China gevestigd waren en een offshore-notering wilden.

Volgens de voorgestelde regels moet een aanvrager van een offshore beursnotering binnen drie werkdagen nadat hij offshore aanvraagdocumenten heeft ingediend of de eerste overzeese aankondiging van de geplande transactie heeft gedaan, materiaal met inbegrip van zijn prospectus en adviezen van toezichthouders uit de sector, indien van toepassing, bij de CSRC indienen.

De CSRC zal binnen 20 werkdagen beslissen of de kandidaat door kan gaan met zijn offshore noteringsplan of toestemming nodig heeft van andere relevante regelgevende instanties, indien voldoende materiaal is ingediend.

Internationale banken die een offshore-notering van een Chinese onderneming garanderen, zullen zich volgens de nieuwe regels ook bij de effectenregelgever moeten laten registreren.

China's staatsplanner de Nationale Ontwikkelings- en Hervormingscommissie (NDRC) heeft op maandag afzonderlijk gezegd dat Chinese bedrijven in sectoren die verboden zijn voor buitenlandse directe investeringen, zoals internetnieuws en uitgeverijen, toestemming van de regelgevende instanties nodig zullen hebben voordat zij hun aandelen buiten het vasteland kunnen noteren.

o wat staat ons nog te wachten?

De CSRC heeft de marktdeelnemers tot 23 januari de tijd gegeven om hun feedback over de ontwerp-regels te sturen.

Een andere Chinese toezichthouder, de Cyberspace Administration of China (CAC), heeft midden november ontwerpregels gepubliceerd over een cyberbeveiligingsonderzoek van bepaalde bedrijven die offshore-noteringen nastreven.

De CAC heeft zijn raadpleging op 13 dec. voltooid en zal naar verwachting binnenkort definitieve regels publiceren.

o wat is er nog onduidelijk over het offshore-noteringsregime?

Zowel de richtsnoeren van de CSRC als die van de NDRC zijn ontwerp-regels. Er zijn verwachtingen dat de definitieve regels tegen medio 2022 zullen worden bekendgemaakt.

Er is geen duidelijkheid over de vraag of er één aanspreekpunt zal zijn voor offshore beursgenoteerde bedrijven.

De Raad van State heeft vorige week verklaard dat hij een gecoördineerde regelgevende raad tussen verschillende overheidsinstanties zal oprichten om offshore-noteringsplannen door te lichten, maar het is onduidelijk hoe die raad eruit zal zien, hoe hij zal werken, of welk departement de bevoegdheid zal hebben om het besluitvormingsproces te leiden.

De CSRC zei dat de regels niet met terugwerkende kracht zullen gelden, maar het blijft onduidelijk of bedrijven die een notering hebben aangevraagd maar nog niet hebben gekregen, onder de nieuwe regels zullen vallen, zei advocatenkantoor JunHe in een nota van 25 december.

Het is ook onduidelijk welke en hoeveel adviezen van toezichthouders een bedrijf nodig zou kunnen hebben voordat het zijn CSRC-dossiers indient, of onder welke voorwaarden een bedrijf advies moet vragen aan die toezichthouders, zei het advocatenkantoor.

In de ontwerp-regels staat ook niet duidelijk of Hongkong als een offshore-noteringsplaats wordt beschouwd, hoewel bankiers en advocaten hebben verwacht dat Hongkong onder de offshore-noteringsregeling zal vallen.

o WAT IS DE MOGELIJKE IMPACT VAN DE NIEUWE REGELS OP DE OFFSHORE LISTING VAN CHINESE ONDERNEMINGEN?

Het in China gevestigde advocatenkantoor Han Kun zei in een nota dat de regelgevers op de plaats van notering de goedkeuring van de CSRC waarschijnlijk als een voorwaarde voor de goedkeuring van de offshore-notering zullen beschouwen, hetgeen de timing van de noteringen kan beïnvloeden.

Bankiers hebben gezegd dat de nieuwe regels de prospects voor een beursnotering transparantie zullen verschaffen en hen ertoe zullen aanzetten zich tot de openbare markten te wenden, vooral ondernemingen in de technologie- en mediasector die dit jaar in het middelpunt van een strenge regelgeving stonden.