360 Capital Group Limited (ASX:TGP) en 360 Capital REIT (ASX:TOT) (samen 360 Capital) hebben op 15 oktober 2021 een ongevraagd, zeer voorwaardelijk en indicatief niet-bindend voorstel gedaan om het resterende belang van 80,01% in Irongate Group (JSE:IAP) te verwerven voor ongeveer AUD 850 miljoen. 360 Capital Group Limited en 360 Capital REIT zullen Irongate Group verwerven door middel van een overeengekomen trustregeling, alle effecten met vast kapitaal in Irongate Group die 360 Capital niet reeds bezit voor AUD 1,65 per aandeel. De biedprijs zal worden verminderd met het verwachte dividend van AUD 0,0453 per IAP stapled effect voor het halfjaar eindigend op 30 september 2021. Voorafgaand aan de transactie, bezitten 360 Capital Group Limited en 360 Capital REIT reeds 128,97 miljoen aandelen, wat neerkomt op een belang van 19,99%. Per 12 november 2021 heeft 360 Capital de biedprijs per aandeel verhoogd naar AUD 1,7 van AUD 1,65. Per 14 december 2021 heeft 360 Capital een herzien indicatief voorstel gedaan om het resterende 80,01% belang in Irongate Group te verwerven voor AUD 890 miljoen. De biedprijs is bijgesteld van AUD 1,7 per aandeel naar AUD 1,72 per aandeel. De transactie omvat een "no shop and no talk" bepaling gedurende de zes weken durende bevestigende due diligence periode. 360 Capitals intentie is om een bindende scheme implementation agreement aan te gaan met betrekking tot het indicatieve voorstel voor het einde van de exclusiviteitsperiode. 360 Capital's interne financieringsbronnen zijn niet geïdentificeerd en zijn onderhevig aan goedkeuring, en aanvullende voorwaardelijke niet-gecommitteerde financiering door derden omvat de opbrengst van ESR Real Estate (Australia) Pty Ltd met betrekking tot de aankoop door een of meer fondsen beheerd door ESR Australia of haar gelieerde ondernemingen van geselecteerde activa in IAP's portefeuille, indien het indicatieve voorstel succesvol is. 360 Capital is voornemens het saldo van de aankoopsom te financieren uit bestaande interne middelen en nieuwe schuldfaciliteiten van Citibank, N.A., Sydney Branch. De transactie is afhankelijk van de voltooiing van due diligence naar tevredenheid van 360 Capital, definitieve goedkeuring van de 360 Capital Boards voorafgaand aan de uitvoering van een overeengekomen scheme implementation agreement, uitvoering van een scheme implementation agreement op gebruikelijke voorwaarden, waaronder met betrekking tot het bieden van exclusiviteit en deal protection, bevestiging van andere financiering door derden voorafgaand aan de ondertekening van een bindende overeenkomst, 360 Capital die overeenstemming bereikt met ESR Australia met betrekking tot de overname door fondsen beheerd door de ESR Australia groep van geselecteerde activa in IAPs portefeuille in verband met het indicatieve voorstel, JSE en andere regelgevende goedkeuringen, FIRB goedkeuring en de unanieme aanbeveling van de IAP Board. 360 Capital heeft alle interne goedkeuringen verkregen die nodig zijn voor de indiening van het voorstel. Het Indicatieve Voorstel is niet afhankelijk van het aantrekken van kapitaal door enige partij. Effectenhouders van IAP dienen op dit moment geen actie te ondernemen. Zoals op 27 oktober 2021. Irongate Group verwerpt niet-bindend voorstel van 360 Capital. De Raad van Bestuur heeft unaniem geconcludeerd dat het Indicatieve Voorstel IAP materieel onderwaardeert en daarom geen overtuigend voorstel voor effectenhouders vertegenwoordigt. Per 12 november 2021 wijst Irongate Group het niet-bindende voorstel van 360 Capital af. Macquarie Capital (Australia) Limited trad op als financieel adviseur, King & Wood Mallesons als Australisch juridisch adviseur en Cliffe Dekker Hofmeyr als Zuid-Afrikaans juridisch adviseur van IAP. Citigroup Global Markets Australia Pty Limited trad op als financieel adviseur, Ernst & Young trad op als fiscaal en boekhoudkundig adviseur, Clayton Utz trad op als Australisch juridisch adviseur en Bowman Gilfillan trad op als Zuid-Afrikaans juridisch adviseur voor 360 Capital. J.P. Morgan Securities Australia Limited trad op als financieel adviseur van IAP. 360 Capital Group Limited (ASX:TGP) en 360 Capital REIT (ASX:TOT) hebben de overname van het resterende 80,01% belang in Irongate Group (JSE:IAP) op 12 januari 2022 geannuleerd. De raad van bestuur van IAP heeft het herziene indicatieve voorstel van AUD 1,72 per aandeel zorgvuldig overwogen. De Raad van Bestuur van IAP is unaniem tot de conclusie gekomen dat het Herziene Indicatieve Voorstel IAP blijft onderwaarderen en daarom geen overtuigend voorstel is voor de aandeelhouders en verwerpt het Voorstel.