Next Fifteen Communications Group plc (AIM:NFC) heeft een overeenkomst getekend voor de overname van M&C Saatchi plc (AIM:SAA) van AdvancedAdvT Limited (LSE:ADVT), onafhankelijke bestuurders en anderen voor ongeveer £300 miljoen op 20 mei 2022. Volgens de voorwaarden geeft Next Fifteen 0,1637 New Next Fifteen Share uit voor elk M&C Saatchi Share en betaalt £0,4 in contanten, waardoor M&C Saatchi op een volledig verwaterde basis ongeveer £310,1 miljoen waard is. De transactie zal worden uitgevoerd door middel van een door de rechter bekrachtigd scheme of arrangement. Na afronding van de Overname zullen M&C Saatchi Aandeelhouders op volledig verwaterde basis ongeveer 17,3% van de Uitgebreide Groep bezitten. M&C Saatchi in de Uitgebreide Groep, onder leiding van een integratieteam bestaande uit belangrijke medewerkers van Next Fifteen en M&C Saatchi.

De uitgebreide groep biedt M&C Saatchi en Next Fifteen verdere mogelijkheden om het beste talent aan te trekken en te behouden. De onafhankelijke bestuurders van M&C Saatchi bevelen de voorwaarden van de Overname aan en achten deze beter dan de voorwaarden van het bod van AdvancedAdvT Limited, dat zij unaniem hebben verworpen. Daarom dringen de onafhankelijke bestuurders van M&C Saatchi er bij de aandeelhouders van M&C Saatchi op aan geen actie te ondernemen met betrekking tot het ADV-bod. De onafhankelijke bestuurders van M&C Saatchi zijn unaniem van plan M&C Saatchi Aandeelhouders aan te bevelen voor het Scheme te stemmen tijdens de M&C Saatchi Rechtbankvergadering en de besluiten met betrekking tot de Overname. De Next Fifteen Bestuurders achten de Overname in het belang van Next Fifteen en de Next Fifteen Aandeelhouders als geheel en zijn voornemens de Next Fifteen Aandeelhouders unaniem aan te bevelen voor het besluit te stemmen. De Overname is derhalve afhankelijk van voorwaarden, waaronder de goedkeuring van het Scheme door de Scheme Aandeelhouders, de bekrachtiging van het Scheme door de Rechtbank, de goedkeuring van Next Fifteen Aandeelhouders, de UK Competition and Markets Authority, goedkeuring van de fusiecontrole, wettelijke goedkeuringen krachtens de UK National Security and Investment Act 2021, het regime van het Committee on Foreign Investment in de Verenigde Staten, de Australische regelgeving inzake buitenlandse investeringen, de toepasselijke vereisten van de Overnamecode, het Panel, de London Stock Exchange en de Financial Conduct Authority. Per 31 oktober 2022 was de Transactie niet goedgekeurd door de aandeelhouders van M&C Saatchi plc.
Het Scheme wordt naar verwachting van kracht in de tweede helft van 2022. De transactie zal naar verwachting een winstverhogend effect hebben. Per 8 augustus 2022 is M&C Saatchi met Next Fifteen Communications Group plc overeengekomen dat beide M&C Saatchi-vergaderingen, die op 19 augustus 2022 zouden plaatsvinden, worden uitgesteld totdat aan de wettelijke voorwaarden voor de Overname is voldaan. Op 21 oktober 2022 heeft Next Fifteen Communications Group plc een aankondiging geplaatst om de M&C Saatchi Vergaderingen opnieuw bijeen te roepen voor 31 oktober 2022, zodat M&C Saatchi Aandeelhouders kunnen stemmen over de voorgestelde overname.

Zoals uiteengezet in het M&C Saatchi Scheme Document, zal dit naar verwachting begin Q4 2022 plaatsvinden.

John Craven, Jonathan Coddington en Douglas Gilmour van Smith Square Partners LLP en Mark Lander en Hugo Rubinstein van Numis Securities Limited traden op als financieel adviseurs van Next Fifteen. Stuart Ord, Nick Westlake, Iqra Amin en Gary Barford van Numis Securities Limited en Neil Patel, Tim Medak, Mark Harrison en Benjamin Cryer van Liberum Capital Limited traden op als financieel adviseurs en BDO LLP trad op als accountant van M&C Saatchi. Ashurst LLP en CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP traden op als juridisch adviseurs van respectievelijk Next Fifteen en M&C Saatchi. Link Group trad op als registrator van Next Fifteen. Computershare Investor Services PLC trad op als registrator van M&C Saatchi.

Next Fifteen Communications Group plc (AIM:NFC) heeft de overname van M&C Saatchi plc (AIM : SAA) van AdvancedAdvT Limited (LSE:ADVT), onafhankelijke bestuurders en anderen op 31 oktober 2022 geannuleerd.