Mithaq Canada Inc. dient een overnamebod in om het resterende belang van 69,03836% in Aimia Inc. (TSX:AIM) te verwerven voor ongeveer CAD 210 miljoen op 3 oktober 2023. Mithaq Capital zal Aimia overnemen tegen een prijs van CAD 3,66 per gewoon aandeel in contanten. De vergoeding in contanten onder het Voorgenomen Bod vertegenwoordigt een premie van ongeveer: 20% op basis van de slotkoers van CAD 3,05 per gewoon aandeel op de TSX op 2 oktober 2023 (de laatste handelsdag voorafgaand aan de aankondiging van het Voorgenomen Bod vandaag); en 23% op de volumegewogen gemiddelde handelsprijs van CAD 2,98 per gewoon aandeel op de TSX gedurende de 20 handelsdagen die eindigden op 2 oktober 2023. Het Voorgenomen Bod is niet onderworpen aan een financieringsvoorwaarde. De Mithaq zal voor de Gewone Aandelen die onder het Voorgenomen Aanbod vallen, betalen met fondsen die aan de Mithaq ter beschikking worden gesteld krachtens toegezegde financieringsfaciliteiten. Vanaf 4 oktober 2023 erkent Aimia Inc dat het bericht heeft ontvangen van Mithaq Capital SPC waarin het zijn intentie bevestigt om een bod uit te brengen om alle uitgegeven en uitstaande aandelen te verwerven voor CAD 3,66 per aandeel. Aimia klaagt Mithaq momenteel aan voor verschillende overtredingen van de Securities Act (Ontario). De rechtszaak staat gepland voor 8 januari 2024. De topprioriteit van de Raad van Bestuur van Aimia (de "Raad") is ervoor te zorgen dat het bedrijf waarde op lange termijn levert aan de belanghebbenden. Wanneer de Raad het Voorgenomen Bod ontvangt, zal hij het overwegen, het afwegen tegen andere opties om de waarde te verhogen, inclusief opties die al in overweging zijn, en overleg plegen met zijn juridische en financiële adviseurs. De Raad zal de Aandeelhouders onverwijld en in overeenstemming met de effectenwet een aanbeveling doen. Vanaf 6 oktober 2023 heeft de Raad van Bestuur van Aimia een Speciaal Comité van onafhankelijke bestuurders gevormd om het ongevraagde overnamebod te overwegen.

Voorwaarde voor het Bod is dat het aantal Gewone Aandelen, samen met de bijbehorende SRP-Rechten, dat meer dan 50% van de uitstaande Gewone Aandelen vertegenwoordigt, geldig is gedeponeerd onder het Bod en niet is ingetrokken, exclusief de Gewone Aandelen die in het bezit zijn van, of waarover zeggenschap of leiding wordt uitgeoefend, door de Bieder; dat aantal Gewone Aandelen, samen met de bijbehorende SRP-Rechten en de Gewone Aandelen gehouden door de Bieder op het Expiratietijdstip, dat ten minste 66% van de uitstaande Gewone Aandelen (op Volledig Verwaterde Basis) vertegenwoordigt, geldig is gedeponeerd onder het Bod en niet is ingetrokken, en dat bepaalde wettelijke goedkeuringen, waaronder goedkeuring van de Mededingingswet en alle vereiste toestemmingen van derden zijn verkregen en/of wachtperioden zijn verstreken, zoals hierin beschreven. Het Bod staat open voor aanvaarding tot 23.59 uur (Vancouver tijd) op 18 januari 2024. Op 20 oktober 2023 heeft de Raad van Bestuur van Aimia de Aandeelhouders aanbevolen het vijandige bod van Mithaq af te wijzen. Op 13 november 2023 kondigde Aimia Inc. aan dat zij toestemming heeft gekregen om haar Memorie van Eis te wijzigen met betrekking tot haar rechtszaak tegen Mithaq Capital SPC en andere vermeende medeplichtigen, waaronder een voormalige insider en functionaris van Aimia. Mithaq verzette zich tevergeefs: (i) tegen de amendementen van Aimia; en (ii) vroeg dat, als de amendementen van Aimia toegestaan zouden worden, het proces verdaagd zou worden. De rechtbank heeft bevolen dat het proces gepland blijft en zal beginnen op 8 januari 2024. Aimia is van plan om het proces zoals gepland voort te zetten op 8 januari 2024, maar verwacht dat Mithaq verdere pogingen zal ondernemen om het proces te vertragen. Met ingang van 18 januari 2024 heeft Mithaq Canada de vervaltijd van het premieaanbod in contanten dat nog niet in het bezit is van de Bieder of zijn gelieerde ondernemingen verlengd tot 15 februari 2024 om 23:59 uur (Vancouver-tijd). De Bieder heeft een kennisgeving van verlenging (de "Kennisgeving van Verlenging") ingediend met betrekking tot de verlenging van de stortingsperiode onder het bod. De Kennisgeving van Uitbreiding verschaft aandeelhouders ook informatie met betrekking tot recente ontwikkelingen met betrekking tot het Bod die zich hebben voorgedaan na de datum van de Kennisgeving van Uitbreiding van de Bieder van 28 november 2023. Het Bod is begonnen op 5 oktober 2023. Per vulling op 23 januari 2024 blijft de raad van bestuur van Aimia aanbevelen dat de aandeelhouders van Aimia geen actie hoeven te ondernemen.

John Emanoilidis, David Forrester, Mile Kurta, Dany Assaf, Chris Caparelli, Jerald Wortsman, Peter Keenan, Michelle Lu en Andrew Gray van Torys LLP traden op als juridisch adviseur, Carson Proxy Advisors treedt op als Information Agent en Longview Communications and Public Affairs treedt op als communicatieadviseur van de Mithaq met betrekking tot het Voorgenomen Bod. Kingsdale Advisors treedt op als strategisch aandeelhoudersadviseur en communicatieadviseur voor Aimia. Norton Rose Fulbright Canada LLP treedt op als juridisch adviseur van Aimia. Aimia heeft Olympia Trust Company aangetrokken om als bewaarder op te treden. Goodmans LLP treedt op als juridisch adviseur en Canaccord treedt op als financieel adviseur van het Special Committee.

Mithaq Canada Inc. heeft de overname van het resterende belang van 69,03836% in Aimia Inc. (TSX:AIM) op 16 februari 2024 geannuleerd. Aan de wettelijke minimum aanbestedingsvoorwaarde was niet voldaan op het moment dat het Bod afliep (23:59 p.m. (Vancouver tijd) op 15 februari 2024). In het licht van de voortdurende onwil van de Raad van Bestuur van Aimia om constructief samen te werken met Mithaq om waarde voor alle aandeelhouders te maximaliseren, evenals haar voortdurende verschansingstactieken en lichtzinnige, verkwistende rechtszaken, zoals hieronder verder beschreven, heeft de Bieder besloten het Bod niet verder te verlengen. Als gevolg van het aflopen van het Bod zijn er geen Gewone Aandelen verworven ingevolge het Bod en is het Bod nu beëindigd. Alle Gewone Aandelen die onder het Bod zijn gedeponeerd en niet zijn ingetrokken, zullen onverwijld aan de houders daarvan worden geretourneerd, in overeenstemming met de voorwaarden van het Bod en de circulaire over het overnamebod en gerelateerde aanbiedingsdocumenten (de "Biedingsdocumenten"). Er is geen verandering gekomen in de zorgen van Mithaq over de strategische richting van het bedrijf en het leiderschap van Aimia moet nog op een productieve manier samenwerken met haar grootste aandeelhouder. Mithaq, die eigenaar is van, of zeggenschap heeft over, in totaal 26.893.588 Gewone Aandelen, wat ongeveer 28,42% van de uitgegeven en uitstaande Gewone Aandelen vertegenwoordigt, evalueert alle opties die voor haar beschikbaar zijn in verband met Aimia's aanstaande jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 2024 (de "2024 AVA"). Mithaq verwacht minimaal dat de vergadering eerlijk, transparant en in overeenstemming met de toepasselijke bedrijfs- en effectenwetgeving en best practices voor dergelijke vergaderingen zal worden geleid, en dat Aimia het recht van aandeelhouders om te stemmen over alle zaken die op de vergadering worden gebracht, zal respecteren.