Alamos Gold Inc. (TSX:AGI) heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van het resterende 72,5% belang in Orford Mining Corporation (TSXV:ORM) voor CAD 15,4 miljoen op 15 januari 2024. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst ontvangen Orford-aandeelhouders 0,005588 van een gewoon aandeel Alamos voor elk Orford-aandeel. Alamos Gold verwacht ongeveer 0,9 miljoen aandelen uit te geven als vergoeding. Dit vertegenwoordigt een waarde van CAD 0,10 per Orford aandeel. Alamos Gold bezit momenteel 61.660.902 gewone aandelen Orford, wat ongeveer 27,5% van de uitstaande gewone aandelen Orford vertegenwoordigt. De transactie zal worden uitgevoerd door middel van een door de rechtbank goedgekeurd plan van regeling onder de Business Corporations Act (Ontario) (de "Regeling") en zal onderworpen zijn aan de goedkeuring van: (i) 66 2/3% van de stemmen uitgebracht door Orford Aandeelhouders; en (ii) een gewone meerderheid van de stemmen uitgebracht door Orford Aandeelhouders met uitzondering van de stemmen gehouden door een persoon die vereist is onder Multilateral Instrument 61-101 ? Protection of Minority Security Holders in Special Transactions, op een speciale vergadering van Orford Aandeelhouders die naar verwachting in maart 2024 zal worden gehouden (de "Vergadering?"). Naast de goedkeuring van Orford Aandeelhouders is de Transactie ook afhankelijk van de ontvangst van bepaalde regelgevende en gerechtelijke goedkeuringen, waaronder de goedkeuringen van de TSX, NYSE en de TSX Venture Exchange (?TSXV?) en andere sluitingsvoorwaarden die gebruikelijk zijn bij transacties van deze aard. Na afronding van de Transactie zal de notering van de Orford-aandelen aan de TSXV naar verwachting tegelijkertijd worden geschrapt. De schrapping van de notering is afhankelijk van de goedkeuring door de TSXV. Alle directeuren en senior functionarissen van Orford hebben steun- en stemovereenkomsten gesloten op grond waarvan zij ermee hebben ingestemd om hun Orford-effecten vóór de Transactie te stemmen. Vanaf 27 maart 2024 keuren de aandeelhouders van Orford Mining de fusie goed.

Afhankelijk van bepaalde voorwaarden, waaronder het verkrijgen van de vereiste wettelijke goedkeuringen door de partijen, zal de transactie naar verwachting in april 2024 worden afgerond. Cormark Securities Inc. treedt op als exclusief financieel adviseur van het Special Committee van Orford en WeirFoulds LLP treedt op als juridisch adviseur van Orford. Red Cloud Securities Inc. heeft een fairness opinion gegeven aan het Special Committee van Orford.

Alamos Gold Inc. (TSX:AGI) heeft de overname van het resterende 72,5% belang in Orford Mining Corporation (TSXV:ORM) op 3 april 2024 afgerond. Op 2 april 2024 werd door het Ontario Superior Court of Justice een definitieve beschikking gegeven tot goedkeuring van het plan van overeenkomst op grond waarvan de transactie werd uitgevoerd.