Alpha Metaverse Technologies Inc. (CNSX:ALPA) heeft een intentieverklaring gesloten om Shape Immersive Entertainment Inc. van zijn vroegere aandeelhouders over te nemen voor CAD 6,7 miljoen op 24 januari 2022. Onder de voorwaarden van de overeenkomst heeft Alpha Metaverse Technologies 14.840.000 gewone aandelen uitgegeven en CAD 1 miljoen in contanten. In een verwante transactie heeft Alpha ook een overeenkomst gesloten met Research Capital Corporation, als enige agent en enige bookrunner, in verband met een best efforts, brokered private plaatsing van maximaal 16.000.000 eenheden van de Vennootschap tegen een prijs van CAD 0,25 per eenheid voor een bruto-opbrengst van maximaal CAD 4 miljoen. De verplichtingen van de Vennootschap onder de LOI zijn afhankelijk van de voltooiing van een bevredigende due diligence en succesvolle onderhandelingen over een definitieve overeenkomst. Op 13 april 2022 hebben de partijen een definitieve overeenkomst voor de transactie gesloten. De 14.000.000 Alpha-Aandelen die ingevolge de Overname zullen worden uitgegeven, zijn onderworpen aan een escrow-beperking waarbij 10% van die Alpha-Aandelen op de Afsluitingsdatum zal worden vrijgegeven, en vervolgens 18% van die resterende Alpha-Aandelen na elke volgende periode van vier maanden na de Afsluitingsdatum zal worden vrijgegeven. De Vennootschap zal een algemeen zekerheidsrecht toekennen ten gunste van de Shape Aandeelhouders om de betaling van de Additionele Contante Overweging veilig te stellen. Indien de Additionele Contante Vergoeding niet binnen honderdtachtig dagen na de Afsluitingsdatum is betaald, zal de Vennootschap in totaal 6.678.000 Alpha Aandelen extra uitgeven aan de Shape Aandeelhouders, zal de Escrow-regeling niet langer van toepassing zijn en zal de Vennootschap de verplichting behouden om de Additionele Contante Vergoeding te betalen. Na afronding van de Overname zal Shape blijven functioneren als een volledig operationele metaverse-creator die zich bezighoudt met de ontwikkeling van niet-fungibele token-technologie, augmented reality-ervaringen en driedimensionale producten om gebruikerservaringen te transformeren. De afronding van de Overname is onderworpen aan de gebruikelijke voorwaarden, waaronder de ontvangst van alle noodzakelijke goedkeuringen van regelgevende en andere instanties.

Alpha Metaverse Technologies Inc. (CNSX:ALPA) heeft op 5 mei 2022 de overname van Shape Immersive Entertainment Inc. van zijn vroegere aandeelhouders voltooid. Het managementteam van Shape zal de studio blijven leiden.