Alumexx N : Informatiememorandum

Acquisities Euroscaffold en ASC

10-2-2023 | Vertrouwelijk

Bestemd voor de aandeelhouders van Alumexx N.V.

Unieke mogelijkheid voor Alumexx door overname van Euroscaffold en ASC

Verbetering van shareholder value door middel van:

• Positieverbetering in de markt
• Aanzienlijk grotere en meer winstgevende omzet
• Steviger fundering naar de toekomst
• Beter lange termijn perspectief door integratie en optimalisatie
• Bedrijfsgrootte in lijn met beursnotering

10-2-2023| Vertrouwelijk | Bestemd voor de aandeelhouders van Alumexx N.V.

Pagina 2

Agenda

1. Management summary
2. Opdracht en disclaimer
3. Nadere beschrijving ASC, Euroscaffold en verwachte synergievoordelen
4. Beschrijving transactie

Annexen

10-2-2023| Vertrouwelijk | Bestemd voor de aandeelhouders van Alumexx N.V.

Pagina 3

1. Management samenvatting

1.1 Inleiding en strategische overweging

• Alumexx heeft twee intentie-overeenkomsten gesloten met de aandeelhouders van de ASC Group ("ASC") te Etten-Leur en Euroscaffold te Krommenie, om alle aandelen in ASC en Euroscaffold te kopen.
• De strategische waarde van beide bedrijven voor Alumexx ligt in het samengaan met de twee belangrijkste concurrenten. Door deze opschaling kunnen hogere verkoopprijzen worden gerealiseerd en zijn relatief minder sales- en marketingkosten nodig (om te concurreren met deze partijen). Daarnaast beschikt de nieuwe onderneming over een grotere inkoopkracht en kan efficiënter produceren, opslaan en distribueren. Tenslotte ontstaat er een groter productaanbod dat aantrekkelijker is voor de export.
• De beide overnames zijn aan elkaar "gekoppeld", in die zin dat ze beiden nodig zijn om de beoogde strategische voordelen te realiseren, ook is de bancaire financiering voor deze overnames er op gericht dat ze beiden plaatsvinden.

1.2 ASC Group

• Alumexx heeft met ASC Group al een bestaande samenwerking: Alumexx is een voormalige dochter van ASC en in 2017 verzelfstandigd via een beursnotering. Daarnaast koopt Alumexx het merendeel van haar producten in bij ASC.
• Qua positionering richt Alumexx zich op de doe-het-zelf en ZZP-markt; ASC richt zich op grotere zakelijke afnemers.
• Met deze overname zal Alumexx een breder segment kunnen aanbieden voor zowel de professionele alsmede de DHZ-markt.

1.3 Euroscaffold

• Euroscaffold is een geduchte concurrent in de marktsegmenten van zowel Alumexx als ASC, consequentie hiervan is dat de brutomarge van Alumexx ca. 10 procentpunt lager is dan van Euroscaffold; qua marktaandeel is Euroscaffold net iets kleiner dan ASC.
• Naast goede winstmarges beschikt Euroscaffold over goed vindbare webshops.
• Opgemerkt moet worden dat Euroscaffold een iets ander verdienmodel heeft dan Alumexx en ASC: zij produceert nagenoeg alle producten in eigen huis, waar Alumexx en ASC vooral halffabrikaten inkopen en alleen de eindassemblage zelf uitvoeren.

1.4 De combinatie

• De nieuwe combinatie kan profiteren van de lange design- en productie ervaring- en kennis van Euroscaffold, en ASC en kan meer in eigen huis produceren, wat ten gunste komt aan de bruto marge.
• De winstgevende omzet van zowel Euroscaffold als ASC overtreft die van Alumexx in ruime mate, zodat Alumexx, na beide overnames, de robuuste bedrijfsomvang zal hebben die past bij een beursnotering.
• De geconsolideerde omzet van de 3 bedrijven bedroeg in 2021 ca. € 38 mln.
• Na overname kan de brutomarge naar verwachting minimaal 10% stijgen, maar blijft Alumexx qua prijsniveau competitief (want aanzienlijk onder het niveau van de voornaamste concurrent en marktleider).
• In de bijlagen is een overzicht van de key personen en de beoogde juridische structuur opgenomen na de beide overnames

10-2-2023| Vertrouwelijk | Bestemd voor de aandeelhouders van Alumexx N.V.

Pagina 4

2. Opdracht en disclaimer

2.1 Opdracht

Op verzoek van Alumexx N.V. hebben wij, voor haar aandeelhouders en Raad van Commissarissen, een korte presentatie opgesteld met betrekking tot de voorgenomen acquisities van ASC en Euroscaffold. De strategische achtergrond wordt hierbij nader toegelicht, evenals de kenmerken van de afzonderlijke bedrijven en de transactie.

2.2 Opdrachtgever

Opdrachtgever is de Raad van Commissarissen van Alumexx N.V. ("Alumexx" of de "Onderneming")

2.3 Opdrachtnemer

Opdrachtnemer is Coralis B.V. ("Coralis" of "Coralis Corporate Finance").

2.4 Geraadpleegde informatie/gebruikte bronnen

Dit document is opgesteld op basis van de informatie welke wij van Alumexx hebben ontvangen, die vervolgens door Coralis is vastgelegd in het Financieringsmemorandum dd. 5 december 2022 en de meest recente prognose t/m 2026 op IFRS uitgangspunten die ontvangen is van Alumexx dd. 11 januari 2023.

2.5 Disclaimer

• Dit document (hierna: "Presentatie") is opgesteld door Coralis in opdracht van en in samenwerking met de Onderneming.
• Deze Presentatie is uitsluitend bestemd voor de aandeelhouders en Raad van Commissarissen van Alumexx (hierna: "de Ontvangers") in verband met de eerder genoemde acquisities van ASC en Euroscaffold.
• De Presentatie is gebaseerd op informatie verstrekt door de Onderneming en het management ervan. Coralis heeft deze informatie niet onafhankelijk onderzocht of gecontroleerd. Coralis kan, ondanks de zorg die het heeft betracht bij het samenstellen van dit document niet instaan voor de juistheid en/of volledigheid van de gegevens waaruit het is samengesteld.
• De onderneming, Coralis en hun eventuele respectievelijke dochterondernemingen en geassocieerde bedrijven en hun respectievelijke functionarissen en werknemers aanvaarden geen verantwoordelijkheid voor enige aansprakelijkheid die op de financiële informatie kan zijn gebaseerd en eventuele fouten, weglatingen of onjuiste voorstellingen in deze Presentatie.
• In het bijzonder worden geen verklaringen of garanties, expliciet of impliciet, gegeven met betrekking tot de realisatie of de redelijkheid van toekomstige projecties, schattingen, vooruitzichten, rendementen of managementdoelstellingen, evenals verklaringen, schattingen en projecties die door de Onderneming en haar adviseurs worden verstrekt met betrekking tot verwachte of potentiële toekomstige prestaties door het bedrijf. Dergelijke verklaringen, schattingen en projecties weerspiegelen verschillende veronderstellingen van de Onderneming met betrekking tot verwachte of potentiële resultaten, die al dan niet correct kunnen zijn.
• Er worden geen expliciete of impliciete uitspraken gedaan over de nauwkeurigheid van dergelijke verklaringen, schattingen of projecties.

10-2-2023| Vertrouwelijk | Bestemd voor de aandeelhouders van Alumexx N.V.

Pagina 5