Tham Investments Proprietary Limited, Tham Investments Proprietary Limited, het belangrijkste management van Alviva en een ander consortium van investeerders hebben op 30 juni 2022 een niet-bindende blijk van belangstelling gedaan om het resterende belang van 81,4% in Alviva Holdings Limited (JSE:AVV) te verwerven voor ongeveer ZAR 2,3 miljard. Volgens de voorwaarden van de transactie heeft het Consortium een bod in contanten uitgebracht op alle gewone aandelen van Alviva die niet in handen zijn van het Consortium of het deelnemende management voor een aankoopprijs van ZAR 25,00 per aandeel Alviva. Het bod wordt gedaan door middel van een scheme of arrangement. Op 8 december 2022 sloten Tham Investments Proprietary Limited, Tham Investments Proprietary Limited, het belangrijkste management van Alviva en een ander consortium van investeerders een uitvoeringsovereenkomst om het resterende belang van 76,087508% in Alviva Holdings Limited (JSE:AVV) van de groep aandeelhouders te verwerven voor ZAR 2,5 miljard. Volgens de transactievoorwaarden wordt het herziene bod aangepast tot 28 ZAR per Alviva-aandeel.

Tham en DY zijn twee belangrijke aandeelhouders en empowerment partners van Alviva die momenteel ongeveer 18,6% van het geplaatste aandelenkapitaal van de onderneming bezitten. Het Consortium heeft een financieringsaanbod ontvangen van Absa Bank, waarvoor een vaste intentie geldt die nog afhankelijk is van de vervulling van diverse voorwaarden. Het Consortium heeft ook het belangrijkste management van Alviva uitgenodigd om deel te nemen aan de Voorgenomen Transactie als onderdeel van het Consortium. De transactie houdt in dat de notering van Alviva-aandelen aan de beurs van Johannesburg wordt geschrapt.

Het Consortium eist dat de voorwaarden die gebruikelijk en standaard zijn voor het indienen van een vast voornemen van deze aard naar tevredenheid van het Consortium worden vervuld, waaronder de sluiting van alle transactie- en financieringsovereenkomsten, de ontvangst van belangrijke toestemmingen van geldschieters, leveranciers en/of klanten, het verkrijgen van de vereiste steun van het belangrijkste management van de onderneming en het sluiten van arbeidsovereenkomsten met het belangrijkste management op voorwaarden die bevredigend zijn voor het Consortium. De uitvoering van het Scheme zal afhankelijk zijn van de voorwaarden die gebruikelijk zijn voor een transactie van deze aard Alviva benoemt een onafhankelijke raad van bestuur en een onafhankelijke deskundige om het bod te beoordelen, publiceert een circulaire met de voorwaarden van de Voorgestelde Transactie aan de aandeelhouders; verkrijgt de vereiste goedkeuring van de aandeelhouders van Alviva; en verkrijgt alle vereiste wettelijke goedkeuringen.

TWB- Tugendhaft Wapnick Banchetti and Partners trad op als juridisch adviseur van Alviva en Absa Corporate and Investment Banking, een divisie van Absa Bank Limited en Webber Wentzel traden op als financieel en juridisch adviseur van Consortium

Tham Investments Proprietary Limited, Tham Investments Proprietary Limited, key management van Alviva en ander consortium van investeerders voltooiden de overname van de resterende 81,4% in Alviva Holdings Limited (JSE:AVV) op 28 februari 2023.