Apexigen Inc. heeft op 23 november 2021 een niet-bindende intentieverklaring gesloten om Brookline Capital Acquisition Corp. (NasdaqCM:BCAC) te verwerven van Brookline Capital Holdings, LLC, Periscope Capital Inc, Kepos Capital LP en anderen voor ongeveer $ 210 miljoen in een omgekeerde-fusietransactie. Apexigen Inc. heeft op 17 maart 2022 een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Brookline Capital Acquisition Corp. van Brookline Capital Holdings LLC en anderen in een omgekeerde fusie-transactie. Volgens de voorwaarden van de transactie zal elk aandeel Apexigen, nominale waarde $0,001 per aandeel, dat onmiddellijk vóór het effectieve tijdstip uitgegeven en uitstaand is, geannuleerd worden en omgezet worden in het recht om gewone aandelen, nominale waarde $0,0001 per aandeel, van Brookline Capital te ontvangen, gelijk aan de ruilverhouding. De transactie wordt gefinancierd met $58 miljoen in contanten in de trust van Brookline Capital Acquisition Corp. en $15 miljoen uit een volledig gecommitteerde PIPE die de verkoop inhoudt van eenheden bestaande uit één aandeel en een halve warrant voor één aandeel tegen een aankoopprijs van $10 per eenheid. De PIPE omvat deelname van institutionele en individuele investeerders in de gezondheidszorg. Brookline Capital wordt omgedoopt tot “Apexigen, Inc.” en verwacht haar aandelen vanaf 1 augustus 2022 op Nasdaq te noteren onder het tickersymbool “APGN”.

Na de transactie zal de Raad van Bestuur van Apexigen, Inc. bestaan uit zeven leden, waarvan Apexigen er zes zal kiezen en Brookline Capital Acquisition Corp. er één zal kiezen. Vanaf 26 juni 2022 zullen de raad van bestuur van BCAC en de raad van bestuur van Apexigen uit acht leden bestaan, waarvan zeven leden door Apexigen en één lid door BCAC zullen worden gekozen. Het verwachte management en de raad van bestuur van de gecombineerde onderneming na de bedrijfscombinatie zullen omvatten: mXiaodong Yang, Chief Executive Officer en Director Nominee, William Duke, Jr. Chief Financial Officer, Frank Hsu, Chief Medical Officer, Francis Sarena, Chief Operating Officer, Amy Wong, Senior Vice President, Finance and Operations en Herb Cross, Jakob Dupont, Meenu Karson, Gordon Ringold, Scott Smit, Samuel P. Wertheimer, BCAC's Chairman and Chief Executive Officer en Dan Zabrowski als voorgedragen Bestuurders.

De voltooiing van de transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders Brookline Capital Acquisition Corp. en Apexigen-aandeelhouders, de goedkeuring voor notering op Nasdaq van de gewone Brookline Capital-aandelen die in verband met de transactie zullen worden uitgegeven, de voltooiing van alle vereiste filings in het kader van de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1979, zoals gewijzigd, of het verstrijken of beëindigen van alle vereiste filings, alle toestemmingen en goedkeuringen van en bij alle overheidsinstanties, de inschrijvingsovereenkomsten voor de PIPE zullen volledig van kracht zijn en er zal niets zijn dat een belemmering zou vormen voor de onderhandse plaatsingen die in verband met de afsluiting plaatsvinden, voor zover die nog niet zijn voltooid, de overeenkomst voor de aankoop van aandelen zal volledig van kracht zijn en er zal niets zijn dat een wezenlijke belemmering zou vormen voor het beschikbaar zijn van de kredietlijn voor aandelen voor Apexigen, Inc. en andere gebruikelijke slotvoorwaarden, waaronder de doeltreffendheid van de definitieve proxyverklaring bij de SEC. De Raden van Bestuur van Brookline Capital Acquisition Corp. en Apexigen hebben de transactie unaniem goedgekeurd. De bruto-opbrengst van de transactie die Apexigen, Inc. bij de sluiting ter beschikking staat, zal ongeveer $73 miljoen bedragen. Met ingang van 5 juli 2022 is de registratieverklaring met betrekking tot de transactie effectief verklaard. De transactie is goedgekeurd door de aandeelhouders van Brookline op de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders van Brookline die op 27 juli 2022 is gehouden. Verwacht wordt dat de transactie in juli 2022 wordt gesloten. Op 26 april 2022 heeft Brookline Capital Acquisition Corp. een bijzondere vergadering van haar aandeelhouders gehouden, die heeft goedgekeurd om de datum waarop Brookline Capital Acquisition een bedrijfscombinatie-transactie moet voltrekken, te verlengen van 2 mei 2022 op maandelijkse basis tot 2 november 2022. Met ingang van 2 mei 2022 is de voltooiing van de transactie verlengd tot 2 juni 2022 en kan daarna maandelijks met maximaal zes maanden worden verlengd tot 2 november 2022. Vanaf 27 juli 2022 wordt verwacht dat de transactie op 29 juli 2022 zal worden gesloten.

Brookline Capital Markets trad op als kapitaalmarktadviseur en James Kelly, Peter Ekberg en Jeffrey Selman van DLA Piper LLP (US) traden op als juridisch adviseurs van Brookline Capital. Wedbush Securities Inc. trad op als financieel adviseur en Ken Clark, Rob Ishii, Michael Coke, Lance Brady, Brendan Maha, Niharika Tawde, Kaleigh Hawkins-Schulz, Norm Hovijitra, John Krocak, Michael Occhiolini, Myra Sutanto Shen, Scott McCall, Brandon Gantus, David Hoffmeister, Eva Yin, J. Todd Hahn, Cédric Burton en Nikolaos Theodorakis van Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. traden op als juridisch adviseurs van Apexigen. Morrow & Co, LLC treedt op als proxy solicitor voor Brookline Capital Acquisition tegen een vergoeding van $25.000. Douglas Reed van Continental Stock Transfer & Trust Company is de transferagent voor de aandelen van Brookline Capital Acquisition. Brookline Capital Markets, LLC treedt op als financieel adviseur van Brookline Capital Acquisition in verband met onze identificatie, onderhandeling en voltooiing van de initiële Bedrijfscombinatie. BCAC zal Brookline Capital Markets $ 0,2 miljoen betalen om op te treden als BCAC's financieel adviseur, investeringsbankier, en consultant in verband met de bedrijfscombinatie.

Apexigen Inc. heeft de overname van Brookline Capital Acquisition Corp. (NasdaqCM:BCAC) van Brookline Capital Holdings, LLC, Periscope Capital Inc, Kepos Capital LP en anderen voltooid in een omgekeerde fusie-transactie op 1 augustus 2022.