ASR Nederland N : Concept Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Concept notulen

Algemene Vergadering van Aandeelhouders ASR Nederland N.V.

31 mei 2023

ASR Nederland N.V.

Archimedeslaan 10, Utrecht

(Deze notulen zijn een zakelijke weergave van de inhoud van de vergadering)

1  Concept notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouurde s ASR Nederland N.V. 31 mei 2023

Woensdag 31 mei 2023, 10.00 - 13.00

Agenda

1.	Opening en mededelingen	5
2.	Jaarverslag 2022	5
2a	Ter bespreking: jaarverslag 2022	5
2b	Ter bespreking: verslag van de Raad van Commissarissen	10
2c	Ter bespreking: corporate governance	10
2d	Ter adviserende stemming: remuneratierapport 2022	11
3.	Beloningsbeleid	11
3a Ter stemming: voorstel tot wijziging van het beloningsbeleid van de Raad van Bestuur	11
	per 1 juli 2023
3b	Ter stemming: voorstel tot voorwaardelijke beloning van de voorzitter van de Raad van Bestuur	12
3c	Ter stemming: voorstel tot wijziging van de beloning van de Raad van de Commissarissen	12
	per 1 juli 2023 en 1 juli 2024
4.	Jaarrekening 2022 en dividend	13
4a	Ter stemming: voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2022	13
4b	Ter bespreking: toelichting op het reserverings- en dividendbeleid	15
4c	Ter stemming: voorstel tot uitkering van dividend	15
5.	Verlening van decharge	16
5a	Ter stemming: voorstel tot verlening van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur over	16
	het boekjaar 2022
5b	Ter stemming: voorstel tot verlening van decharge aan de leden van de Raad van	16
	Commissarissen over het boekjaar 2022
6.	Verlenging van de bevoegdheden van de Raad van Bestuur	16
6a	Ter stemming: voorstel tot verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte	16
	van gewone aandelen en/of verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen
6b	Ter stemming: voorstel tot verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot	17
	beperking of uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht
6c	Ter stemming: voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur tot verkrijging van eigen	17
	aandelen door de vennootschap
7.	Intrekking aandelen	17
7a	Ter stemming: voorstel tot intrekking van door a.s.r. gehouden aandelen	17
8.	Samenstelling Raad van Bestuur	17
8a	Ter bespreking: het voornemen van de Raad van Commissarissen om Ingrid de Swart te	17
	herbenoemen als lid van de Raad van Bestuur

2  Concept notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders ASR Nederland N.V. 31 mei 2023

9.	Samenstelling Raad van Commissarissen	18
9a	Ter stemming: voorstel tot herbenoeming van Gisella van Vollenhoven als lid van de Raad	18
	van Commissarissen
9b	Ter stemming: voorstel tot herbenoeming van Gerard van Olphen als lid van de Raad	18
	van Commissarissen
10.	Rondvraag	19
11.	Sluiting	19

3  Concept notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders ASR Nederland N.V. 31 mei 2023

Aanwezig:

De voltallige Raad van Commissarissen:

Joop Wijn, voorzitter van de Raad van Commissarissen en voorzitter van de Nominatie en ESG Commissie Herman Hintzen, vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen

Sonja Barendregt, voorzitter van de Audit en Risicocommissie Gisella van Vollenhoven, voorzitter van de Remuneratiecommissie Gerard van Olphen

De voltallige Raad van Bestuur:

Jos Baeten, CEO

Ingrid de Swart, COO/CTO

Ewout Hollegien, CFO

De secretaris van de vergadering:

Diane de Groot-de Vries

Namens KPMG, de externe accountant:

Ton Reijns

De notaris heeft voorafgaand aan en tijdens de vergadering toezicht gehouden op het correcte verloop van de stemmingen en is vandaag als gevolmachtigde aanwezig:

Paul van der Bijl, NautaDutilh

De aandeelhouders:

De aandeelhouders die aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn, vertegenwoordigen 73,08% van het geplaatste kapitaal.

4  Concept notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders ASR Nederland N.V. 31 mei 2023

1. Opening en mededelingen

De voorzitter opent om 10.00 uur de jaarlijkse Algemene Vergadering van a.s.r. Hij heet de aanwezigen van harte welkom. a.s.r. heeft ervoor gekozen om de vergadering ook in hybride vorm aan te bieden zodat een optimale interactie met de aandeelhouders kan plaatsvinden. Van de mogelijkheid om virtueel deel te nemen aan

de vergadering is geen gebruik gemaakt.

Namens a.s.r. zijn een afvaardiging van de Raad van Commissarissen en de voltallige Raad van Bestuur aanwezig.

Tevens is namens de accountant (KPMG) de heer Reijns aanwezig. De heer Reijns zal bij agendapunt 4 over de jaarrekening en het dividend een presentatie geven en eventuele vragen daarover beantwoorden. Als secretaris van deze vergadering treedt mevrouw De Groot op. Daarnaast is de Ondernemingsraad en een afvaardiging van het management aanwezig.

De heer Van der Bijl, notaris (NautaDutilh), wordt als gevolmachtigde van de aandeelhouders welkom geheten. De notaris heeft voorafgaand aan de vergadering toezicht gehouden op een correct verloop van de stemming van aandeelhouders

die voorafgaand aan deze vergadering reeds via volmacht hun stem hebben uitgebracht.

De agendapunten waarover gestemd kon worden zijn agendapunt 2, 3, 4, 5, 6, 7 en 9. De voorzitter licht toe dat de stemming door de aanwezigen in de zaal per elektronische stem geschiedt.

De voorzitter meldt dat van de vergadering een audio-opname wordt gemaakt voor het opmaken van de notulen. Na het delen van de notulen zullen deze worden vastgesteld en getekend door de voorzitter en de secretaris. Ook is de vergadering via een webcast live te volgen (zowel in het Nederlands als in het Engels).

De voorzitter stelt vast dat de vergadering is opgeroepen in overeenstemming met de vereisten van de wet en de statuten, zodat de vergadering rechtsgeldige besluiten kan nemen. Voorts constateert de voorzitter dat er vanuit de aandeelhouders geen voorstellen ter behandeling zijn ingediend. Derhalve zal de agenda leidend zijn. Er zijn door de aandeelhouders vooraf geen vragen ingediend. Tot slot wordt een aantal huishoudelijke mededelingen gedaan. De voorzitter gaat door naar agendapunt 2.

2. Jaarverslag 2022

2a Ter bespreking: jaarverslag 2022

De voorzitter geeft het woord aan de heer Baeten die namens de Raad van Bestuur een toelichting zal geven op het jaarverslag. Aansluitend zal de heer Baeten een toelichting geven op de transactie met Aegon.

De heer Baeten neemt in de presentatie de aandeelhouders mee in het jaar 2022 en blikt terug op een bewogen jaar. Geopolitieke spanningen, dalende beurzen, stijgende rentetarieven en inflatie hebben hun stempel gedrukt op de wereldeconomie terwijl de impact van Covid-19 afnam. De hoge inflatie, gedreven door sterk stijgende energiekosten, heeft een grote impact gehad op Nederlandse huishoudens en bedrijven.

De heer Baeten geeft aan dat de strategie van a.s.r. gericht is op lange termijn waardecreatie voor de stakeholders, waaronder klanten, medewerkers, de maatschappij en aandeelhouders. De heer Baeten licht de doelstellingen voor deze stakeholders toe. a.s.r. is ervan overtuigd dat bedrijven die een maatschappelijke bijdrage leveren op de lange termijn meer waarde creëren. Bij a.s.r. is duurzaamheid verankerd in onder andere de producten en diensten, in het duurzame beleggingsbeleid, bedrijfsvoering en personeels­ beleid. Hiervoor is in toenemende mate een positieve erkenning van nationale en internationale duurzaamheidsbenchmarks. Dat blijkt onder meer uit de erkenning van Sustainalytics dat a.s.r. voor haar duurzaamheid als een na beste verzekeraar van de wereld ziet. En MSCI heeft haar waardering recentelijk verder verhoogd naar AA waardoor a.s.r. zich ook in deze benchmark in de kopgroep bevindt.

De heer Baeten gaat door naar het onderwerp financiële en niet financiële resultaten. a.s.r. laat in 2022 wederom mooie resultaten zien, waaraan alle segmenten hebben bijgedragen. a.s.r. is goed op weg om de doelstellingen voor de periode

2022-2024 te behalen. Het operationeel resultaat heeft die van 2021 overtroffen, een robuuste solvabiliteit, een operating ROE die wederom aan de doelstelling voldoet, een OCC die ruim boven de target is, een stevige groei bij Schade en voor aandeelhouders een aantrekkelijk dividend. Ook de niet-financiële doelstellingen laten mooie resultaten. De doelstelling om de CO2-voetafdruk van de beleggingen met 65% te verlagen ten opzichte van 2015 is gehaald,

5  Concept notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders ASR Nederland N.V. 31 mei 2023