TCP1 Corporation ondertekende een bindende intentieverklaring om Atacama Copper Corporation (TSXV:ACOP) over te nemen voor CAD 47,8 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 26 oktober 2023. TCP1 Corporation is een bedrijfscombinatieovereenkomst aangegaan om Atacama Copper Corporation op 15 december 2023 over te nemen. Volgens de voorwaarden van de voorgestelde transactie zullen de houders van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van TCP1 64,815 post-consolidatie gewone aandelen van Atacama Copper ontvangen voor elk gehouden TCP1 Aandeel. Volgens de voorwaarden van de bedrijfscombinatieovereenkomst zal Atacama haar aandelenkapitaal consolideren op basis van één post-consolidatie gewoon aandeel voor elke zes pre-consolidatie gewone aandelen. De houders van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van TCP1 zullen naar verwachting ongeveer 388,89 pre-consolidatie gewone aandelen van Atacama Copper ontvangen voor elk gehouden TCP1-aandeel. Voorafgaand aan de afronding van de transactie zal Atacama Copper de onderhandse plaatsing van inschrijvingsbewijzen voltooien tegen een prijs van CAD 0,18 per inschrijvingsbewijs voor een minimale netto-opbrengst van CAD 10 miljoen. Na voltooiing van de onderhandse plaatsing zullen aandeelhouders van TCP1 ongeveer 73% van de resulterende Emittent bezitten, bestaande aandeelhouders van Atacama Copper ongeveer 11% van de resulterende Emittent en inschrijvers op de onderhandse plaatsing ongeveer 16% van de resulterende Emittent, op een niet-verwaterde basis. Na voltooiing van de voorgestelde transactie, is het de verwachting dat de Resulting Issuer genoteerd zal worden als een Tier 1 mijnbouw emittent op de TSXV en het zal blijven handelen onder haar huidige naam en tickersymbool "ACOP? Na voltooiing van de transactie zal de Resulterende Emittent het Placeton/Caballo Muerto koperproject van Atacama Copper in Chili blijven houden en zal zij alle activa van TCP1 houden.

De raad van bestuur van de Resulting Issuer zal na voltooiing van de voorgestelde transactie bestaan uit Tim Warman, President, Chief Executive Officer, Corporate Secretary en Bestuurder; Charlie Ronkos, EVP Exploration; Scott Hicks, Shannon McCrae en Colinda Parent als Bestuurder. De bestuursleden van de resulterende Emittent zullen bestaan uit Tim Warman (President en Chief Executive Officer), Charlie Ronkos (Executive Vice President, Exploration), Martin Rip als Chief Financial Officer, en Gino Zandonai als VP Corporate Development en Chile Country Manager. De voltooiing van de transactie is afhankelijk van de uitvoering van de definitieve overeenkomst, het verkrijgen van alle noodzakelijke regelgevende instanties, waaronder de goedkeuring van de TSXV, de afronding van de onderhandse plaatsing, de voltooiing van de consolidatie van de aandelen van Atacama Copper, de goedkeuring van de aandeelhouders en de raad van bestuur van Atacama Copper en TCP1, de goedkeuring van de TSXV voor de notering van de aandelen van de resulterende emittent die in verband met de transactie worden uitgegeven, het feit dat de Dissent Rights niet meer dan 5% van de Aandelen van Atacama Copper zullen zijn uitgeoefend en het voldoen aan gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Op 1 februari 2024 heeft Atacama Copper de laatste tranche van de onderhandse plaatsing afgesloten. Vanaf 8 februari 2024 heeft Atacama Copper voorwaardelijke goedkeuring ontvangen van de TSX Venture Exchange. De transactie zal naar verwachting eind 2023 worden afgerond. De transactie zal naar verwachting op of rond 9 februari 2024 worden afgerond. Robb McNaughton van Borden Ladner Gervais LLP trad op als juridisch adviseur van Atacama Copper. Kari MacKay van Goodmans LLP trad op als juridisch adviseur van TCP1.

TCP1 Corporation voltooide de overname van Atacama Copper Corporation (TSXV:ACOP) in een omgekeerde fusietransactie op 13 februari 2024. Gelijktijdig met de voltooiing van de Bedrijfscombinatie traden Martyn Buttenshaw, Richard Reinhart en Gino
Zandonai afgetreden als bestuurders van de resulterende Emittent. Onder voorbehoud van definitieve aanvaarding door de TSXV, zullen de aandelen van de resulterende Emittent naar verwachting op of rond 15 februari 2024 weer verhandeld worden op de TSXV, als een Tier 1 mijnbouw emittent onder Atacama's huidige symbool "ACOP".