Atturra Limited (ASX:ATA) is een bindende akte van uitvoering aangegaan om Cirrus Networks Holdings Limited (ASX:CNW) over te nemen van Microequities Asset Management Pty Limited, H&G High Conviction Limited en anderen voor AUD 49,5 miljoen op 10 september 2023. Volgens de transactie ontvangen de aandeelhouders van Cirrus een vergoeding met een totale waarde van AUD 0,053 per aandeel.

Atturra Limited heeft een herziene bindende akte van uitvoering van de regeling gesloten om Cirrus Networks Holdings Limited over te nemen van Microequities Asset Management Pty Limited, H&G High Conviction Limited en anderen voor AUD 58,2 miljoen op 15 september 2023. Vanaf 15 september 2023 herziet Atturra het bod door de totale waarde van de te betalen Scheme-vergoeding te verhogen van AUD 0,053 per Cirrus-aandeel naar AUD 0,063 per Cirrus-aandeel (Herziene Scheme-vergoeding). De herziene Scheme-vergoeding is onderworpen aan de voorwaarde dat de maximale totale vergoeding in contanten die door Atturra moet worden betaald niet hoger is dan AUD 44,56 miljoen (Maximale Contante Vergoeding) en de maximale totale vergoeding in aandelen Atturra niet hoger is dan 16,62 miljoen aandelen Atturra (Maximale Aandelenvergoeding). Het Herziene Scheme blijft onvoorwaardelijk wat betreft de financiering. De contante betaling van de transactie zal worden gefinancierd uit een nieuwe schuldfaciliteit van AUD 30 miljoen.

De transactie is goedgekeurd door de raad van bestuur van Cirrus Networks Holdings Limited en is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van Cirrus Networks Holdings Limited, goedkeuring van de toezichthouders, een nettokaspositie van minimaal AUD 10 miljoen op de tweede gerechtelijke datum, het in dienst blijven van minimaal 75% van de belangrijkste managers van Cirrus en goedkeuring door de rechtbank. De herziene regeling wordt unaniem aanbevolen door de Raad van Bestuur van Cirrus. De transactie zal naar verwachting op 13 december 2023 worden afgerond. De overname van Cirrus onder het Herziene Scheme zal naar verwachting nog steeds een hoog enkelcijferig winst per aandeel opleveren voor aandeelhouders van Atturra in boekjaar FY24. De transactie is goedgekeurd door de aandeelhouders van Cirrus en het Hooggerechtshof van New South Wales. De implementatie van de regeling zal naar verwachting plaatsvinden op of rond 11 december 2023.

Moelis Australia Advisory Pty Ltd trad op als financieel adviseur en HWL Ebsworth Lawyers Pty Ltd. trad op als juridisch adviseur van Atturra Limited. Latimer Partners Pty Ltd trad op als financieel adviseur en Corrs Chambers Westgarth trad op als juridisch adviseur van Cirrus Networks Holdings Limited. Automic Pty Ltd trad op als registrar.

Atturra Limited (ASX:ATA) voltooide de overname van Cirrus Networks Holdings Limited (ASX:CNW) van Microequities Asset Management Pty Limited, H&G High Conviction Limited en anderen op 27 november 2023.