SunMed, LLC is een Koopovereenkomst aangegaan om Respiratory Health Business over te nemen van Avanos Medical, Inc. (NYSE:AVNS) voor $110 miljoen op 7 juni 2023. De aankoopprijs is onderworpen aan bepaalde aanpassingen. De transactie omvat substantieel alle activa die voornamelijk gebruikt worden in de RH business, inclusief vaste activa, inventaris, immateriële activa inclusief de merken BALLARD, MICROCUFF en endOclear en langetermijnleases voor twee productiefaciliteiten in Mexico. Avanos zal na de afronding van de transactie overgangsdiensten leveren terwijl SunMed werkt aan de integratie van haar nieuwe RH-activiteiten in haar productportfolio. De netto-opbrengst van de transactie zal de flexibiliteit van de balans van Avanos verbeteren en Avanos extra capaciteit geven om kapitaal in te zetten in een gerichte en gedisciplineerde aanpak van fusies en overnames in de kerncategorieën en -markten van het bedrijf. De afronding van de Afstoting is onderhevig aan de bevrediging of opheffing van bepaalde gebruikelijke voorwaarden, waaronder: (i) de ontvangst van alle vereiste toestemmingen van, en het doen van alle vereiste kennisgevingen aan, overheidsinstanties (onderhevig aan een materieel nadelig effect norm) en (ii) de afwezigheid van enige wet, bevel, bevel of uitspraak van een rechtbank of andere overheidsinstantie die de Afstoting tegenhoudt, verbiedt of onwettig maakt. De verplichting van elke partij om de Afstoting te voltooien is ook afhankelijk van de juistheid van de verklaringen en garanties van de andere partij (over het algemeen onderworpen, behalve voor bepaalde verklaringen en garanties, aan een materieel nadelig effect-norm) en de nakoming in alle materiële opzichten door de andere partij van haar verplichtingen onder de Koopovereenkomst.

De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond. Sarah Ernst, Brian D. Harvel, Brett E. Coburn, Matthew D. Kent, Deanna L. Kashdan en Stuart Harray van Alston & Bird LLP treden op als juridisch adviseur van Avanos. Goodwin Procter LLP treedt op als juridisch adviseur van SunMed.

SunMed, LLC voltooide de overname van Respiratory Health Business van Avanos Medical, Inc. (NYSE:AVNS) voor 2 oktober 2023.