Adelis Equity Partners Fund III AB, beheerd door Adelis Equity Partners AB heeft een combinatieovereenkomst gesloten om Avidly Oyj (HLSE:AVIDLY) over te nemen van een groep aandeelhouders voor een bedrag van ?32,5 miljoen op 12 juli 2022. Volgens de voorwaarden zal Adelis een vrijwillig openbaar bod in contanten uitbrengen op alle uitgegeven en uitstaande aandelen voor ?5,5 per uitgegeven en uitstaand aandeel en ?5,49 in contanten voor elk bijzonder recht in Avidly, behoudens eventuele aanpassingen. CapMan Growth Equity Fund 2017 Ky, Stockholm Holding Co w.l.l., Palcmills Oy, Amrap Holding AS, Gobelet Oy, Viento Oy, WeAreFuture AB, Juha Impola, Jonaz Kumlander, Jesse Maula, Ismo Nikkola, Hans Parvikoski en Ville Skogberg hebben zich onherroepelijk verbonden tot aanvaarding van het Bod. Adelis Fund III heeft een equity commitment letter opgesteld waarin de financiering van deze betaling wordt bevestigd en de verplichting van de Bieder om het Bod te voltooien is niet afhankelijk van de beschikbaarheid van financiering.

De Raad van Bestuur van Avidly heeft unaniem besloten aan te bevelen dat de aandeelhouders van Avidly en de houders van bijzondere rechten het Bod accepteren. De voltooiing van het Inschrijvingsbod is afhankelijk van de vervulling of afstand door de Bieder van bepaalde gebruikelijke voorwaarden op of voor de datum van de aankondiging door de Bieder van het definitieve resultaat van het Inschrijvingsbod. Deze omvatten, onder andere, het verkrijgen van alle noodzakelijke wettelijke goedkeuringen en dat het Bod is geaccepteerd met betrekking tot aandelen en speciale rechten die, samen met eventuele andere aandelen en speciale rechten die anderszins door de Bieder zijn verworven, meer dan negentig (90) procent van de uitgegeven en uitstaande aandelen en stemmen in Avidly vertegenwoordigen. De Bieder heeft de intentie om verplichte aflossingsprocedures te starten in overeenstemming met de Finse Wet op Naamloze Vennootschappen om de resterende aandelen in Avidly te verwerven, en om er daarna voor te zorgen dat Avidly's aandelen zo snel als redelijkerwijs mogelijk is van de notering van First North worden gehaald. Het Bod is niet afhankelijk van de beschikbaarheid van financiering. Op 15 augustus 2022 zijn alle noodzakelijke reglementaire goedkeuringen ontvangen. Op 7 september 2022 is aan alle voorwaarden voor de voltooiing van het Overnamebod voldaan. De aanbiedingsperiode onder het Aanbod zal naar huidige verwachting beginnen op of rond 25 juli 2022 en aflopen op of rond 2 september 2022, tenzij de aanbiedingsperiode wordt verlengd of beëindigd door de Bieder in overeenstemming met de voorwaarden van het Aanbod en de toepasselijke wetgeving. Momenteel wordt verwacht dat het Bod in het derde kwartaal van 2022 zal worden afgerond. Vanaf 7 september 2022 heeft de Bieder besloten om een volgende aanbiedingsperiode te starten vanaf 12 september 2022 tot 26 september 2022. De voltooiing van het Overnamebod zal naar verwachting geen grote onmiddellijke gevolgen hebben voor Avidly's activiteiten of activa, de positie van haar management of werknemers, of haar bedrijfslocaties, Adelis is echter van plan om de samenstelling van de Raad van Bestuur van Avidly zo snel als praktisch mogelijk na de voltooiing van het Overnamebod te wijzigen om de nieuwe eigendomsstructuur van Avidly te weerspiegelen.

Carnegie Investment Bank AB, Finland Branch trad op als financieel adviseur, Avance Attorneys Ltd. trad op als juridisch adviseur en Evli Plc trad op als bemiddelaar voor Adelis. Ernst & Young AB, EY Corporate Finance trad op als financieel adviseur, DLA Piper Finland Attorneys Ltd. trad op als juridisch adviseur voor Avidly en Sisu Partners Oy trad op als fairness opinion voor de raad van bestuur van Avidly.

Adelis Equity Partners Fund III AB, beheerd door Adelis Equity Partners AB voltooide de overname van Avidly Oyj (HLSE:AVIDLY) van een groep aandeelhouders op 26 september 2022.