Petro Viking Energy Inc. (CNSX:VIK) heeft een intentieverklaring ondertekend om op 14 juni 2021 voor CAD 50,6 miljoen mijnrechten, bijbehorende putten, pijpleidingen en faciliteiten in West-Centraal Alberta te verwerven van 611890 Alberta Inc. De vergoeding voor de overname wordt voldaan door de uitgifte van 44,44 miljoen gewone aandelen van klasse A en 30 miljoen converteerbare preferente aandelen tegen een prijs van CAD 0,80 per aandeel. De preferente aandelen zijn converteerbaar in gewone aandelen in een verhouding van 1:1. De Converteerbare Aandelen hebben een looptijd van vijf jaar (5) en leveren een jaarlijks dividend op van twee procent (2%), betaalbaar bij conversie. De Conversie van de Converteerbare Aandelen naar keuze van de houder kan alleen plaatsvinden nadat een van de drie mijlpalen is bereikt: a) de Onderneming overschrijdt de productiesnelheid van 3.000 boe/d, b) de Gewone Aandelen worden verhandeld tegen een volumegewogen gemiddelde prijs (VWAP) van meer dan CAD 1,00 per aandeel gedurende twintig (20) opeenvolgende werkdagen of c) de tweede verjaardag sinds de uitgifte van de Gewone Aandelen heeft plaatsgevonden. De naam Petro wordt gewijzigd in Avila Energy Corporation, zoals goedgekeurd tijdens de jaarlijkse algemene en bijzondere vergadering van 15 oktober 2021. Een advies- en vindersvergoeding, gebaseerd op goedgekeurde CSE-richtlijnen, zal bij de afronding verschuldigd zijn aan een onafhankelijke derde partij die de Vennootschap heeft bijgestaan bij de coördinatie van en onderhandelingen over deze transactie. De afronding van de transactie is afhankelijk van de uitvoering van een uitgebreide koop- en verkoopovereenkomst voor de activa en blijft afhankelijk van de uitvoering van alle daarmee verband houdende toepassingen en goedkeuringen die nodig zijn zoals gebruikelijk in de sector, parallel aan de indiening van alle noodzakelijke toepassingen en goedkeuringen, met inbegrip van aandeelhouders en de Canadian Stock Exchange. De voorwaarden voor goedkeuring zijn; de indiening van een toestemmingsresolutie van aandeelhouders die meer dan 65% van de klasse A gewone aandeelhouders van Petro vertegenwoordigen en de indiening van alle resterende documenten en betaling van de bijbehorende indieningskosten bij de CSE die gewoonlijk gepaard gaan met een fundamentele wijziging. Vanaf 28 september 2021 Hervatting van de handel in gewone aandelen Petro Viking Energy Inc blijft afhankelijk van de goedkeuring van de Avila Transactie door de CSE. Per 16 augustus 2021 wordt Leonard Van nieuw benoemd tot President en Chief Executive Officer van Petro. Vanaf 23 juli 2021 beveelt het management van Petro de aandeelhouders aan om voor de transactie te stemmen. Petro heeft voorwaardelijke goedkeuring verkregen van de Canadian Securities Exchange. Naar verwachting zal de transactie worden gesloten na voltooiing van de indiening van alle noodzakelijke documentatie en de ontvangst van een toestemmingsresolutie die wordt aangenomen met een meerderheid van ten minste twee derde (2/3) van de door de aandeelhouders van Petro Viking uitgebrachte stemmen. De afronding van de transactie wordt verwacht op of vóór 31 oktober 2021. Per 17 november 2021 zal de transactie naar verwachting uiterlijk op 30 november 2021 worden afgerond, tenzij anders overeengekomen door Petro Viking Energy Inc. en 611890 Alberta Inc. Op 25 november 2021 verwacht Petro dat de overname ergens eind december 2021 zal worden afgerond, of op een andere datum die Petro en Avila kunnen overeenkomen. Per 10 augustus 2022 is de transactie onderworpen aan de goedkeuring van de stemgerechtigde aandeelhouders van de Vennootschap, die zal plaatsvinden op 31 augustus 2022. Een materiële wijziging zal plaatsvinden in de dagen na 31 augustus 2022. De overname is goedgekeurd door de aandeelhouder van de koper en zal naar verwachting in september 2022 worden afgesloten.

Avila Energy Corporation (CNSX : VIK) heeft op 14 september 2022 de overname afgerond van Minerale rechten, bijbehorende putten, pijpleidingen en faciliteiten in West Central Alberta.