Een consortium bestaande uit Polaris Private Equity V K/S, beheerd door Polaris Management A/S, Niklas Lundqvist, Samir Taha, Filip Engelbert, Jonas Nordlander en Simon Damkjaer Wille heeft een bod uitgebracht om het resterende belang van 50,605091% in Awardit AB (publ) (OM:AWRD) te verwerven voor ongeveer SEK 580 miljoen op 25 maart 2024. De totale waarde van het bod, gebaseerd op de 4.382.830 aandelen in Awardit, die niet direct of indirect in handen zijn van het Consortium of hun respectieve nauw verbonden partijen, tegen een bod van SEK 132 per aandeel, bedraagt ongeveer SEK 579 miljoen. Het Consortium bezit aandelen in Awardit ten bedrage van ongeveer 49,4% van het totale aantal aandelen en stemmen in Awardit. Polaris bezit 2.088.272 aandelen in Awardit via Fayes, wat overeenkomt met 24,1%, Niklas Lundqvist bezit 1.015.841 aandelen, wat overeenkomt met 11,7%, Samir Taha bezit 300.000 aandelen, wat overeenkomt met 3,5%, Filip Engelbert en Jonas Nordlander bezitten samen 873.905 aandelen, wat overeenkomt met 10,1%. De vergoeding betaalbaar aan de aandeelhouders van de Vennootschap die het Bod aanvaarden, wordt volledig gefinancierd door fondsen beschikbaar voor Fayes door middel van een 'equity commitment letter' uitgegeven door Polaris aan Fayes. De bovengenoemde financiering voorziet Fayes van voldoende liquide middelen om de volledige betaling te doen in overeenstemming met het Bod en dienovereenkomstig is de voltooiing van het Bod niet afhankelijk van enige financieringsvoorwaarde. De bieder zal de schrapping van de notering van de aandelen van Awardit van Nasdaq First North Growth Market bevorderen. De voltooiing van het Bod is onder andere afhankelijk van de voorwaarde dat het Bod wordt aanvaard in zoverre dat het Consortium eigenaar wordt van aandelen die meer dan 90% van het totale aantal uitstaande aandelen in Awardit vertegenwoordigen, dat geen andere partij een bod aankondigt om aandelen in Awardit te verwerven onder voorwaarden die gunstiger zijn voor de aandeelhouders van Awardit dan het Bod, dat Fayes van plan is een verplichte aflossingsprocedure te starten onder de Zweedse Wet op de Vennootschappen en de ontvangst van alle noodzakelijke regelgevende, gouvernementele of soortgelijke toestemmingen, goedkeuringen en besluiten, waaronder van mededingingsautoriteiten, in elk geval onder voorwaarden die aanvaardbaar zijn voor het Consortium. De aanvaardingsperiode voor het Bod begint naar verwachting op 26 maart 2024 en zal naar verwachting eindigen op 17 mei 2024. Op 10 mei 2024, op de datum van deze aankondiging, bedraagt de aandelenparticipatie van het Consortium in Awardit, samen met de aandelen gedekt door de hierboven genoemde onherroepelijke verbintenissen, 5.267.909 aandelen, wat overeenkomt met ongeveer 61% van alle aandelen en stemmen in Awardit.

Lenner & Partners is de verschaffer van fairness opinions aan de onafhankelijke biedingscommissie van Awardit. De Biedingscommissie heeft Pareto Securities ingeschakeld als financieel adviseur en Baker McKenzie als juridisch adviseur met betrekking tot het Bod. De onafhankelijke biedingscommissie van Awardit AB (publ) beveelt de aandeelhouders van Awardit AB (publ) aan om het bod van Fayes Investeringar 1 te aanvaarden. Fayes, Polaris en het Consortium hebben Carnegie Investment Bank AB aangesteld als financieel adviseur en Fayes heeft White & Case Advokat AB aangesteld als juridisch adviseur in verband met het Bod.

Een consortium bestaande uit Polaris Private Equity V K/S, beheerd door Polaris Management A/S, Niklas Lundqvist, Samir Taha, Filip Engelbert, Jonas Nordlander en Simon Damkjaer Wille heeft de overname van 6,3% belang in Awardit AB (publ) (OM:AWRD) op 15 mei 2024 afgerond.