Basic Fit N : Annex 2 2024 - AVA Tender decision document NL

BIJLAGE 2

VOORSTEL ROULATIE NIEUW ACCOUNTANTSKANTOOR EN BENOEMING VAN PWC VOOR BOEKJAAR 2026

Inleiding

In 2023 is de Audit & Risk Commissie van Basic-Fit gestart met de voorbereidingen voor de verplichte roulatie van de accountant in overeenstemming met de regelgeving, aangezien de huidige accountant, Ernst & Young Accountants LLP (EY), de maximale controletermijn van tien jaar nadert. Deze termijn eindigt na afronding van de controle van de jaarrekening van Basic-Fit in 2025 en begon in 2016, het jaar dat Basic-Fit beursgenoteerd werd.

Naar aanleiding van het audittenderproces is besloten om de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) in april 2024 voor te stellen om PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. (PwC) te benoemen als externe accountant voor Basic-Fit met ingang van het boekjaar 2026.

Reikwijdte van de audittender

De reikwijdte van de tender bestond uit de accountantscontrole van de Basic-Fit groep (inclusief ESG assurance), assurance op niet-financiële KPI's, alsmede wettelijke controles van relevante dochterondernemingen met ingang van het boekjaar 2026. De reikwijdte van de tender is vergelijkbaar met de huidige reikwijdte van de EY-audit, uitgebreid met ESG assurance.

Governance

Het algemene doel van de tender voor de accountantscontrole was het selecteren van een accountantskantoor dat het meest geschikt is om de accountantscontrole uit te voeren en dat op een eerlijke en transparante manier aan de behoeften van het bedrijf, investeerders, toezichthouders en andere belanghebbenden kan voldoen. Daartoe is het volgende governance model toegepast.

Om het audittenderproces te overzien en uit te voeren, werd een selectiecommissie ingesteld, geleid door de voorzitter van de Audit & Risk Commissie en bestaande uit de twee andere leden van de Audit & Risk Commissie, de Chief Financial Officer, Finance Director, IT Director, Director Legal, Risk & Compliance, Director Treasury, IR & Corporate Development, International Manager Reporting & Tax, Manager Financial Control & Finance Transformation en een Senior Reporting & Tax Specialist.

De belangrijkste verantwoordelijkheden van de verschillende bestuursorganen waren:

BESTUURSORGAAN

BELANGRIJKSTE VERANTWOORDELIJKHEDEN

Raad van Commissarissen	• Het accountantskantoor selecteren op basis van aanbeveling door de
	Audit & Risk Commissie
	• Een voorstel indienen bij de AVA voor de benoeming van het
	accountantskantoor
Audit & Risk Commissie	• Uiteindelijke bevoegdheid over het audittenderproces
	• Het plan voor het audittenderproces goedkeuren
	• Validatie van het rapport met conclusies van het selectieproces
	• De benoeming van het accountantskantoor aanbevelen aan de Raad
	van Commissarissen
Selectiecommissie	• Toezicht houden op het audittenderproces en het uitvoeren daarvan
	• Vaststelling van de selectiecriteria
	• Besluit over de selectie van deelnemers aan de tender
	• Gedetailleerde evaluatie van de door deelnemers ingediende
	voorstellen
	• Een rapport opstellen met conclusies van het selectieproces

Na het uitbrengen van de offerteaanvraag zijn alle besprekingen rondom de audittender en is alle communicatie ten aanzien van de tender centraal gevoerd.

Proces

De Audit & Risk Commissie heeft de selectieprocedure voor de audittender geïnitieerd en heeft een leidende rol gehad tijdens het hele proces.

Het selectieproces voor een nieuwe externe accountant is in de eerste helft van 2023 gestart en in december 2023 afgerond. Het selectieproces bestond uit drie fasen: fase één waarin de selectiecriteria zijn bepaald en het verzoek om een auditvoorstel in te dienen is gedaan, fase twee waarin met verschillende accountantskantoren diverse bijeenkomsten en workshops zijn gehouden en fase drie met daarin de uiteindelijke selectie na een schriftelijk voorstel van de deelnemende kantoren en de presentatie daarvan.

In fase één is op 25 mei 2023 een verzoek gedaan tot het indienen van een voorstel voor geselecteerde accountantskantoren met een vergunning om organisaties van openbaar belang ("OOB") in Nederland te controleren (met uitzondering van het huidige gevestigde accountantskantoor EY). Tot de geselecteerde accountantskantoren behoorden KPMG, PwC en Mazars.

Het verzoek bevatte onder meer details over de audittenderprocedure, tijdslijnen, reikwijdte, vereisten voor het voorstel, selectiecriteria en afspraken inzake vertrouwelijkheid en geheimhouding.

De volgende selectiecriteria werden vastgesteld:

• het juiste auditteam, qua senioriteit en internationale ervaring met Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen, evenals de persoonlijke band, de kwaliteit van het internationale team en specialisten en de aanwezigheid in landen waar Basic-Fit actief is.
• de auditaanpak, specifiek toegesneden op Basic-Fit
• de manier van communicatie en informatievoorziening
• de toegevoegde waarde voor Basic-Fit
• de efficiëntie en kosten

Voor de geselecteerde accountantskantoren werd een beveiligde elektronische dataroom beschikbaar gesteld met relevante informatie over Basic-Fit, gegroepeerd in de volgende categorieën:

• Details van de groep
• Financiële informatie
• Interne audit, controles en risico's
• Controleverslagen

Fase twee, die plaatsvond van juni tot september 2023, begon met een bijeenkomst tussen de Lead Audit Partner en de Audit Engagement Partner van de geselecteerde accountantskantoren en de voorzitter van de Audit & Risk Commissie en de CFO van Basic-Fit. Daarna hadden de leden van de selectiecommissie en managers van verschillende afdelingen, zoals Finance, Reporting & Tax, IT en Sustainability, interviews en workshops met de accountantskantoren.

Op basis van de door hen verkregen informatie hebben de accountantskantoren begin oktober hun schriftelijke voorstel ingediend in fase drie van het selectieproces. De voorstellen zijn op 10 november 2023 door de accountantskantoren gepresenteerd aan de selectiecommissie.

Evaluatie

De eindpresentaties van de voorstellen werden gevolgd door bijeenkomsten waarin de geselecteerde accountantskantoren werden geëvalueerd door de selectiecommissie. De uiteindelijke beslissing van de selectiecommissie is gebaseerd op de verschillende bijeenkomsten en voorstellen van de accountantskantoren, alsmede de presentatie van die voorstellen. De conclusie was dat de voorstellen van PwC en KPMG het beste voldeden aan de criteria van Basic-Fit. Belangrijke factoren bij deze

beslissing waren de controleaanpak, de sterkte en expertise van het controleteam, het vermogen om toegevoegde waarde te leveren aan Basic-Fit en de ervaring met betrekking tot ESG-verklaringen. Als laatste stap evalueerde de selectiecommissie PwC en KPMG op basis van de selectiecriteria zoals gedefinieerd in fase één, rekening houdend met de voorstellen, presentaties en alle andere indrukken tijdens het volledige audittenderproces.

Naast de voorstellen en de presentaties daarover, waren de volgende aspecten belangrijk voor de aanbeveling, waarbij nuances gelden voor individuele selectiecriteria voor elk van de accountantskantoren:

• Controleaanpak - Timing, risico gebaseerd en een gecentraliseerde aanpak van zowel groepscontrole als statutaire controle in de diverse landen
• Controleaanpak - IT-gestuurd en afgestemd op Basic-Fit
• "Fit" tussen accountantskantoor en Basic-Fit - Kwaliteit en diversiteit van het voorgestelde team
• Communicatie richting Basic-Fit en de Audit & Risk Commissie

Aanbeveling

Namens de Audit & Risk Commissie is een aanbeveling opgesteld aan de Raad van Commissarissen om ofwel PwC ofwel KPMG voor benoeming voor te dragen aan de AVA, met een voorkeur voor PwC. De belangrijkste redenen om PwC voor te dragen als voorkeur kandidaat waren de organisatorische en culturele fit met Basic-Fit, het sterke en diverse controleteam, een meer gecentraliseerde controleaanpak (inclusief statutaire controles in de diverse landen) en hun materialiteitsbenadering. Wat betreft "toegevoegde waarde leveren - inzicht in Basic-Fit", evenals de IT-aanpak,CSRD-aanpak en de aangeboden audit fee, was er geen materieel verschil tussen KPMG en PwC. Gedurende het hele proces heeft PwC aangetoond de beste fit te zijn voor Basic-Fit, vooral wat betreft de controleaanpak en de fit met de organisatie.

De aanbeveling door de Audit & Risk Commissie is gedaan zonder invloed van derden en clausules als bedoeld in Artikel 16, lid 6 van de EG-Verordening (537/2014) betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële rapportages van organisaties van openbaar belang.

Op basis hiervan heeft de Raad van Commissarissen de aanbeveling van de Audit & Risk Commissie overgenomen en beveelt aan om PwC met ingang van boekjaar 2026 te benoemen tot het externe accountantskantoor van Basic-Fit. Als PwC wordt benoemd, zal de heer Wim Vermeulen (lead partner) optreden als onze toekomstige externe accountant. De Raad van Commissarissen bevestigt dat deze aanbeveling vrij is van beïnvloeding door derden en dat geen enkele clausule van een contract als bedoeld in artikel 16(6) van de EU-verordening nr. 537/2014 het besluit van de Algemene Vergadering beperkt.

Op basis van bovenstaande beoordeling wordt aan de Algemene Vergadering voorgesteld om PwC te benoemen tot externe accountant voor het boekjaar 2026.