15384150 Canada Inc., Impactreneur Capital Corp., Shahrzad Rafati en Hamed Shahbazi hebben een overeenkomst gesloten voor de overname van BBTV Holdings Inc. (TSX:BBTV) voor CAD 8,4 miljoen op 17 oktober 2023. Volgens de voorwaarden van de transactie zal 15384150 Canada alle uitgegeven en uitstaande achtergestelde stemgerechtigde aandelen van BBTV verwerven tegen een prijs van CAD 0,375 per achtergesteld stemgerechtigd aandeel. Alle uitstaande opties, restricted share units en performance share units (?Incentive Securities?) zullen worden geannuleerd en houders van in-the-money Incentive Securities zullen recht hebben op CAD 0,375 minus een bedrag gelijk aan een eventuele uitoefenprijs. Daarnaast zal 15384150 Canada alle uitgegeven en uitstaande openbaar verhandelde ongedekte converteerbare obligaties van BBTV met vervaldatum 15 juni 2026 verwerven tegen een prijs van CAD 100 per CAD 1.000 hoofdsom van de obligaties. De transactie wordt gefinancierd door middel van een nieuwe termijnlening met een hoofdsom van CAD 40 miljoen, 15384150 Canada, Shahrzad Rafati, Chief Executive Officer en een directeur van BBTV, en Hamed Shahbazi, een directeur van BBTV, zullen een persoonlijke garantie van CAD 5 miljoen afgeven voor de schuldfaciliteiten. Na de transactie zullen BBTV Holdings Inc. en 15384150 Canada Inc. fuseren tot een fusiebedrijf met dezelfde naam als BBTV. Na de overname zal BBTV Holdings privaat gaan. In het geval dat de transactie niet doorgaat, moet BBTV een beëindigingsvergoeding van CAD 350.000 betalen aan 15384150 Canada en moet 15384150 Canada een omgekeerde beëindigingsvergoeding van CAD 500.000 betalen aan BBTV. Na voltooiing van de overeenkomst zullen de Achtergestelde Stemaandelen en Obligaties niet langer genoteerd staan op de TSX, zullen de Achtergestelde Stemaandelen niet langer genoteerd staan op de OTCQX en zal een aanvraag worden ingediend om het Bedrijf niet langer een rapporterende emittent te laten zijn in de toepasselijke rechtsgebieden.

De transactie is onderhevig aan goedkeuring door de aandeelhouders van BBTV, goedkeuring van de rechtbank, definitieve goedkeuring van de TSX, het feit dat de Dissent Rights niet zijn uitgeoefend met betrekking tot meer dan 5% van de uitgegeven en uitstaande Achtergestelde Stemrechtaandelen en is ook cross-conditioneel met de bevoorschotting van de Nieuwe Lening en de herfinanciering van de MEP-lening. De Raad van Bestuur van BBTV heeft de transactie unaniem goedgekeurd, na de unanieme aanbeveling van het Special Committee. Het Special Committee wordt geleid door John Kim en bestaat uit twee andere onafhankelijke bestuurders van BBTV. Vanaf 30 november 2023 keurden de aandeelhouders van BBTV de transactie goed. Op 14 december 2023 heeft het Hooggerechtshof van British Columbia een definitief besluit uitgevaardigd ter goedkeuring van de eerder aangekondigde going-private transactie door middel van een wettelijk plan van overeenkomst krachtens sectie 192 van de Canada Business Corporations Act. De transactie zal naar verwachting op of rond 30 november 2023 worden afgerond. Vanaf 14 december 2023 wordt verwacht dat het akkoord in of rond de volgende 10 dagen zal worden gesloten.

Clark Wilson LLP treedt op als juridisch adviseur van BBTV en Borden Ladner Gervais LLP treedt op als Canadees onafhankelijk juridisch adviseur van het Special Committee. PI Financial Corp. treedt op als financieel adviseur van het Special Committee. Evans & Evans, Inc. treedt op als fairness opinion provider voor BBTV en ontvangt een vergoeding van CAD 0,0075 miljoen voor haar diensten en Owens, Wright LLP treedt op als juridisch adviseur voor 15384150 Canada Inc. Computershare trad op als depositaris en informatieagent voor BBTV Holdings.

15384150 Canada Inc., Impactreneur Capital Corp., Shahrzad Rafati en Hamed Shahbazi voltooiden de overname van BBTV Holdings Inc. (TSX:BBTV) op 10 januari 2024. De Achtergestelde Stemrechtaandelen en Obligaties zullen naar verwachting van de TSX worden gehaald na het sluiten van de markt op of rond 11 januari 2024, en de Achtergestelde Stemrechtaandelen werden van de OTCQX gehaald op 31 december 2023. Daarnaast heeft BBTV een aanvraag ingediend om niet langer een rapporterende emittent te zijn onder de toepasselijke Canadese effectenwetgeving.