Beijing Xinyuan Yanghang Technology Co., Ltd heeft op 18 november 2021 een overeenkomst en fusieplan gesloten om Blue Safari Group Acquisition Corp. (NasdaqCM:BSGA) over te nemen van BSG First Euro Investment Corp. en anderen in een omgekeerde fusietransactie. De fusieovereenkomst kan met wederzijdse instemming van Blue Safari en Bitdeer worden beëindigd; door Blue Safari of Bitdeer indien de transactie niet op of voor 31 mei 2022 is voltooid, op voorwaarde dat het niet nakomen door de beëindigende partij van een van haar verplichtingen uit hoofde van de fusieovereenkomst niet de primaire oorzaak is van het niet voltooien van de overname op die datum. De transactie is onderworpen aan bepaalde gebruikelijke voorwaarden voor closing door de partijen, waaronder (i) goedkeuring van de Transacties door de aandeelhouders van Blue Safari en Bitdeer; (ii) effectiviteit van de registratieverklaring; (iii) afloop of beëindiging van de wachtperiode onder antitrustwetgeving; (iv) ontvangst van goedkeuring voor notering op de Nasdaq Capital Market van de gewone aandelen van Blue Safari; en (v) Blue Safari moet ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa hebben. De raden van bestuur van Beijing Xinyuan en Blue Safari hebben de transactie unaniem goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2022 worden afgerond. Vanaf 1 juni 2022 zal de transactie naar verwachting op 14 september 2022 worden afgerond. Per 6 september 2022 is de verwachte afrondingsdatum verlengd tot 14 december 2022. Per 6 december 2022 is de verwachte voltooiingsdatum verlengd tot 14 maart 2022. Will H. Cai van Cooley LLP en Travers Thorp Alberga treden op als juridisch adviseurs China Renaissance Securities (Hong Kong) Limited treedt op als financieel adviseur van Beijing Xinyuan. Howard Zhang van Davis Polk & Wardwell LLP, Haiwen & Partners en Nathan Powell, Jenson Ng en Vicky Wu van Ogier treden op als juridisch adviseurs van Blue Safari. IJW & Co., Ltd. trad op als fairness opinion provider en Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transfer agent voor Blue Safari Group Acquisition Corp. Op 23 maart 2023 heeft Blue Safari Group Acquisition Corp de proxy statement voor de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders ingevuld. Op 26 juli 2021 ondertekende BSGA een niet-bindende intentieverklaring met Bitdeer. Op 27 maart 2023 heeft de U.S. Securities and Exchange Commission de registratieverklaring van Bitdeer Technologies Group op Form F-4 van kracht verklaard. Per 11 april 2023 hebben de aandeelhouders van Blue Safari de transactie goedgekeurd. De Bedrijfscombinatie zal naar verwachting worden afgesloten op 13 april 2023.

Davis Polk & Wardwell LLP, Beijing, Haiwen & Partners, Royson Valuation Advisory Limited, Shook Lin & Bok LLP traden op als due diligence provider voor Blue Safari Group Acquisition Corp. Royson Valuation Advisory Limited trad op als fairness opinion provider voor Blue Safari Group Acquisition Corp. voor een niet-voorwaardelijke vaste vergoeding van US$ 0,22 miljoen.

Beijing Xinyuan Yanghang Technology Co., Ltd heeft de overname afgerond van Blue Safari Group Acquisition Corp. (NasdaqCM:BSGA) van BSG First Euro Investment Corp. en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 13 april 2023.