Black Swan Graphene Inc. heeft een bindende intentieverklaring gesloten om Dragonfly Capital Corp. (TSXV:DRC.H) te verwerven in een omgekeerde fusie-transactie voor CAD 31,5 miljoen op 13 december 2021. Black Swan Graphene Inc. heeft een aandelenruilovereenkomst gesloten om Dragonfly Capital Corp. te verwerven in een omgekeerde fusietransactie op 13 december 2021. De aandeelhouders van Black Swan zullen 15,2 Consideration Shares ontvangen voor elk één gewoon aandeel van Black Swan. De transactie zal de vorm aannemen van een aandelenruil waarbij alle uitstaande Black Swan-aandelen zullen worden geruild tegen een zodanig aantal gewone aandelen in het kapitaal van Dragonfly, tegen een veronderstelde prijs van CAD 0,15 per gewoon aandeel, als gelijk is aan het aantal Black Swan-aandelen dat op de Afsluitingsdatum is uitgegeven en uitstaat. In verband met de transactie is Black Swan van plan een gelijktijdige aandelenfinanciering te voltooien met een minimale bruto-opbrengst van CAD 5 miljoen. Bij de afsluiting zullen 210.229.434 aandelen worden uitgegeven aan de aandeelhouders van Black Swan Graphene Inc. als tegenprestatie. Na afronding wordt verwacht dat er minimaal 261.310.293 gewone aandelen van de Resulterende Emittent zullen worden uitgegeven en uitstaan en wordt verwacht dat ongeveer 6,79% Resulterende Emittent-aandelen in handen zullen zijn van de huidige aandeelhouders van Dragonfly, ongeveer 80,45% in handen van de aandeelhouders van Black Swan, en 12,76% in handen van de inschrijvers onder de Concurrente Financiering. Verwacht wordt dat de activiteiten van Dragonfly na de afsluiting van de transactie (“Resulterende Emittent”) de activiteiten van Black Swan zullen zijn en dat de Resulterende Emittent genoteerd zal worden op de TSXV als een Tier 2 Industriële Emittent onder de naam “Black Swan Graphene Inc.” of een andere naam zoals wederzijds overeengekomen door de Partijen.

Na de Closing wordt verwacht dat de volgende personen als management van de Resulterende Emittent zullen worden aangesteld: Simon Marcotte, Chief Executive Officer, Greg Duras, Chief Financial Officer en Secretaris-Generaal, Harry Swan,Voorzitter van de Raad van Bestuur, Michael Edwards, David Deak, Roy McDowall als Bestuurders en Peter Damouni als Uitvoerend Bestuurder. Michael Edwards zal naar verwachting worden aangesteld als Chief Operating Officer van de Resulterende Emittent. Bij de Closing wordt verwacht dat elk van Anthony Kent Deuters, Eric Boehnke en Gregory Galanis ontslag zullen nemen als Bestuurders van Dragonfly Capital. Deuters zal ontslag nemen als President en Chief Executive Officer en Jennie Choboter zal ontslag nemen als Chief Financial Officer. In verband met de Transactie komen de Partijen overeen dat er gelijktijdig met de Closing finder's fees betaald kunnen worden aan in aanmerking komende finders die geen Verbonden Partijen zijn met Black Swan of Dragonfly, zoals gedefinieerd in het beleid van de TSXV, tot het maximumbedrag dat is toegestaan door de toepasselijke effectenwetgeving en het beleid van de TSXV, zoals van toepassing.

De voltooiing van de transactie is afhankelijk van de vervulling van verschillendevoorwaarden zoals die standaard zijn voor een transactie van deze aard, met inbegrip van, maar niet beperkt tot: (i) de Vennootschap heeft de redelijke gelegenheid gehad om onderzoek en andere due diligence uit te voeren, ontvangst van alle vereiste toestemmingen, verklaringen van afstanden goedkeuringen voor de Transactie, met inbegrip van de goedkeuring van het NEX-bestuur van de TSXV, indien van toepassing; (iii) deafwezigheid van enige wezenlijke nadelige verandering in de zaken, aangelegenheden of activiteiten van Black Swan; (iv) voltooiing van deGelijktijdige Financiering; en (v) Black Swan heeft de vereiste goedkeuringen van haar aandeelhouders voor de transactie ontvangen, indien van toepassing. De Partijen zijn overeengekomen te goeder trouw te onderhandelen om op of vóór 31 januari 2022 tot de Definitieve Overeenkomst te komen, die op haar beurt de verwachte sluitingsdatum van de Transactie zal vastleggen. Per 22 juli 2022 krijgt Dragonfly voorwaardelijke goedkeuring van de TSX Venture Exchange. Per 21 april 2022 zijn de partijen overeengekomen de datum waarop de Closing moet plaatsvinden te verlengen tot 17 juni 2022. Ingevolge de voorwaarden van de Wijzigingsovereenkomst zijn de partijen overeengekomen de datum waarop de Closing moet plaatsvinden te verlengen tot 31 juli 2022. Endeavor Trust Corporation is opgetreden als transferagent voor Dragonfly.

Black Swan Graphene Inc. heeft op 2 augustus 2022 de overname van Dragonfly Capital Corp. (TSXV:DRC.H) in een omgekeerde-fusietransactie voltooid. Als onderdeel van de transactie heeft Dragonfly 210 miljoen gewone aandelen uitgegeven aan Black Swan. Daarnaast heeft Dragonfly een totaal van 15.175.000 opties en 7.875.000 beperkte aandeleneenheden toegekend. Na de Closing van de transactie heeft de gecombineerde onderneming een totaal van 283.938.008 gewone aandelen, 15.175.000 opties en 7.875.000 RSU's uitstaan. De Dragonfly voltooide een niet-brokered financiering (de “Subscription Receipt Financing”) van 46.669.665 inschrijvingsbewijzen (de elk een “Subscription Receipt”) tegen een prijs van CAD 0,15 per Subscription Receipt om een bruto-opbrengst van CAD 7.000.500 op te halen. In verband met de transactie heeft de onderneming haar naam veranderd van “Dragonfly Capital Corp.” in “Black Swan Graphene Inc.” De onderneming zal naar verwachting op de TSXV genoteerd worden alseen Tier 2 Industrial Issuer onder de naam “Black Swan Graphene Inc.” De Gewone Aandelen zullen naar verwachting op of omstreeks 10 augustus 2022 de handel op de TSXV hervatten onder het symbool “SWAN”.