TIBCO Software Inc. en dochterondernemingen van Evergreen Coast Capital Corp. zijn een definitieve overeenkomst aangegaan om Citrix Systems, Inc. (NasdaqGS:CTXS) over te nemen van Elliott Management Corporation en anderen voor $13,6 miljard op 31 januari 2022. Citrix zal worden overgenomen in een all-cash transactie ter waarde van $16,5 miljard, inclusief de overname van de schuld van Citrix. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst ontvangen de aandeelhouders van Citrix $104 in contanten per aandeel. De aankoopprijs per aandeel vertegenwoordigt een premie van 30% boven de onaangetaste 5-daagse VWAP van het bedrijf op 7 december 2021, de laatste handelsdag vóór de marktspeculaties over een mogelijke transactie, en een premie van 24% boven de slotkoers op 20 december 2021, de laatste handelsdag vóór berichten in de media over een mogelijk bod van Vista en Evergreen. De transactie biedt de aandeelhouders een aanzienlijke onmiddellijke contante waarde. Vista Equity Partners Management, LLC en Evergreen zijn van plan Citrix en TIBCO Software, een van Vista's portefeuillebedrijven, samen te voegen. Als gevolg van de transactie zal Citrix particulier worden. Citrix zal blijven opereren onder de naam Citrix en het merk Citrix, en het hoofdkantoor blijft in Fort Lauderdale, Florida. De aandeelhouders van Citrix ontvangen een premie van 30% ten opzichte van de onaangetaste prijs van Citrix. Onder bepaalde omstandigheden en met inachtneming van bepaalde verplichtingen uit de Fusieovereenkomst, is het Citrix toegestaan de overeenkomst te beëindigen voordat de goedkeuring van de aandeelhouders is verkregen om een superieur voorstel te accepteren, onder de voorwaarde dat een beëindigingsvergoeding van $ 409 miljoen wordt betaald. De overeenkomst bepaalt dat TIBCO aan Citrix een beëindigingsvergoeding van $818 miljoen zal betalen (i) indien Citrix de Fusieovereenkomst beëindigt vanwege bepaalde niet-vereffende inbreuken door TIBCO, Merger Sub of TIBCO of omdat TIBCO de Fusie niet voltooit nadat aan alle voorwaarden is voldaan. TIBCO heeft toezeggingen verkregen voor de financiering van aandelen en schulden voor de transacties die worden overwogen door de Fusieovereenkomst, waarvan de totale opbrengst, samen met contant geld in kas bij TIBCO en het bedrijf, voldoende zal zijn voor de moedermaatschappij om de totale Fusievergoeding en alle gerelateerde vergoedingen en kosten van de moedermaatschappij en Merger Sub te betalen en de uitstaande schuld van het bedrijf terug te betalen. Elliott Associates, L.P. en Elliott International, L.P., met Elliott gelieerde fondsen, hebben zich krachtens een equity commitment letter van 31 januari 2022 ertoe verbonden om op of vóór het Effectieve Moment de moedermaatschappij te kapitaliseren met een totale kapitaalinbreng voor een bedrag van $2,275 miljard, onder de voorwaarden die zijn uiteengezet in de Equity Commitment Letters. Bank of America, N.A., Credit Suisse AG, Goldman Sachs Bank USA, Barclays Bank PLC, Citigroup Global Markets Inc., Deutsche Bank AG New York Branch, Deutsche Bank AG Cayman Islands Branch, KKR Capital Markets LLC, Mizuho Bank, Ltd., Morgan Stanley Senior Funding, Inc. en Royal Bank of Canada hebben zich verbonden tot schuldfinanciering voor de Fusie bestaande uit (i) een senior secured term loan facility met een totale hoofdsom gelijk aan $7,05 miljard, (ii) een senior secured revolving credit facility met een totale hoofdsom gelijk aan $1.0 miljard, (iii) een senior secured bridge term facility met een totale hoofdsom gelijk aan $4,0 miljard en (iv) een unsecured bridge term facility met een totale hoofdsom gelijk aan $3,95 miljard, in elk geval onder de voorwaarden en condities zoals uiteengezet in een commitment letter, gedateerd 31 januari 2022 en geleverd aan het bedrijf voorafgaand aan de uitvoering van de Fusieovereenkomst. Vista en Evergreen kondigden vandaag ook aan dat Tom Krause na afronding van de transactie de rol van Chief Executive Officer van de gecombineerde onderneming op zich zal nemen. Bob Calderoni blijft aan als Citrix Interim Chief Executive Officer en President tot de transactie is afgerond.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van Citrix en de ontvangst van wettelijke goedkeuringen, de toestemmingen die vereist zijn onder de antitrustwetten en toepasselijke buitenlandse investeringsvoorschriften die onder toezicht staan van de relevante overheidsinstanties van de rechtsgebieden, goedkeuring door de aandeelhouders van Citrix en andere sluitingsvoorwaarden. De transactie is niet onderworpen aan een financieringsvoorwaarde. Elliott en bepaalde van haar gelieerde ondernemingen, die een belang van ongeveer 12% in Citrix hebben via een combinatie van uitstaande aandelen Citrix en derivaten, hebben een stemovereenkomst met Citrix gesloten, op grond waarvan zij onder meer zijn overeengekomen hun aandelen Citrix te stemmen ten gunste van de transactie. De Raad van Bestuur van TIBCO heeft de overeenkomst goedgekeurd. De transactie is unaniem goedgekeurd door de leden van de Raad van Bestuur van Citrix. Vanaf 16 maart 2022 is de aandeelhoudersvergadering van Citrix gepland op 21 april 2022. Vanaf 21 april 2022 hebben de aandeelhouders van Citrix de transactie goedgekeurd. Per 16 maart 2022 is de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 verstreken. Op 6 juli 2022 werd de transactie goedgekeurd door de Competition Commission of India. Per 13 juli 2022 heeft de Europese Commissie de transactie goedgekeurd. Per 7 september 2022 zijn alle in het kader van de overeenkomst vereiste wettelijke goedkeuringen verkregen. De transactie zal naar verwachting medio 2022 worden afgerond. Vanaf 11 juli 2022 zal de transactie naar verwachting in het derde kwartaal van 2022 worden afgerond. Per 7 september 2022 verwacht Citrix dat de fusie in de laatste week van september 2022 wordt afgerond, mits aan de resterende gebruikelijke afsluitvoorwaarden wordt voldaan. Vanaf 22 september 2022 wordt verwacht dat de transactie op 30 september 2022 wordt afgerond.

Qatalyst Partners trad op als financieel adviseur met een service fee van $ 5 miljoen, terwijl Goodwin Procter LLP optrad als juridisch adviseur voor Citrix. BofA Securities, Barclays, Citi, Credit Suisse, Goldman Sachs & Co. LLC, Lazard en Mizuho Securities USA LLC traden op als financieel adviseurs voor Vista en Evergreen. David Klein, Chelsea Darnell, Daniel Wolf, Stuart Casillas, Simon Root, Eva Mak, Sonali Jindal, Austin Glassman, Josh Korff, Tim Cruickshank, Jennifer Lee, David Kung, Heidi Yuen en Rohit Nafday van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseurs voor TIBCO en Vista. Richard J. Birns van Gibson, Dunn & Crutcher LLP en Ryan Rafferty, Jeffrey Ross van Debevoise & Plimpton LLP traden op als juridisch adviseurs voor Evergreen. Het bestuur van de onderneming heeft een advies ontvangen van Qatalyst Partners, LP. Morgan Stanley trad op als financieel adviseur van Evergreen en Vista Equity, de moedermaatschappij van TIBCO Software Inc. MacKenzie Partners, Inc. trad op als informatieagent voor Citrix. AZB & Partners trad op als juridisch adviseur van Evergreen Coast Capital Corp. en Vista Equity Partners. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati adviseerde Qatalyst Partners, de financieel adviseur van Citrix.

TIBCO Software Inc. en gelieerde ondernemingen van Evergreen Coast Capital Corp. voltooiden op 30 september 2022 de overname van Citrix Systems, Inc. (NasdaqGS:CTXS) van Elliott Management Corporation en anderen. Met de afronding van deze deal is de handel in gewone Citrix-aandelen gestaakt en staan ze niet langer genoteerd op de NASDAQ Stock Market.