Google LLC heeft op 7 maart 2022 een definitieve overeenkomst getekend om Mandiant, Inc. (NasdaqGS:MNDT) over te nemen van een groep aandeelhouders voor $5,9 miljard. Google zal Mandiant overnemen voor $23 per aandeel, in een all-cash transactie die wordt gewaardeerd op ongeveer $5,4 miljard, na aftrek van contanten en schulden. Na de overname zal Mandiant deel uitmaken van Google Cloud. Na de overname zal Mandiant de fusie overleven als een volledige dochteronderneming van Google. In geval van beëindiging van de transactie onder bepaalde omstandigheden zal Google 460 miljoen dollar en Mandiant een vergoeding van 197 miljoen dollar moeten betalen.

De overname van Mandiant is onderworpen aan gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de ontvangst van Mandiant's aandeelhouders- en wettelijke goedkeuringen, het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode onder de Amerikaanse Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, en goedkeuring onder de antitrust- en buitenlandse investeringswetten van bepaalde niet-Amerikaanse rechtsgebieden. De raad van bestuur van Google heeft de transactie goedgekeurd en de raad van bestuur van Mandiant heeft de transactie unaniem goedgekeurd. Op 21 maart 2022 hebben Mandiant en Google de krachtens de HSR Act vereiste aanmeldings- en meldingsformulieren ingediend bij het Department of Justice (de “DOJ”) en de Federal Trade Commission. Op 20 april 2022 ontvingen Mandiant en Google elk een verzoek om aanvullende informatie (het “Tweede verzoek”) van het DOJ in verband met het onderzoek van het DOJ naar de fusie. De afgifte van het Tweede Verzoek verlengt de wachtperiode onder de HSR Act tot 30 dagen nadat zowel Mandiant als Google substantieel aan het Tweede Verzoek hebben voldaan, tenzij de wachtperiode eerder door het DOJ wordt beëindigd of met instemming van Mandiant en Google wordt verlengd. Op 15 juli 2022 heeft het DOJ een vervroegde beëindiging van de wachtperiode onder de HSR Act met betrekking tot de transactie toegestaan. Per 11 augustus 2022 heeft de Australische Competition & Consumer Commission (ACCC) zich niet verzet tegen de voorgenomen overname. De transactie zal naar verwachting later dit jaar worden afgerond. Per 20 april 2022 wordt verwacht dat de transactie in 2022 wordt afgerond.

MacKenzie Partners, Inc. trad op als informatieagent met een servicevergoeding van $17.500, American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent en Goldman Sachs & Co. LLC treedt op als exclusief financieel adviseur en fairness opinion provider voor Mandiant. Steven E. Bochner, Mark Bass, Sriram Krishnamurthy, Gregory P. Broome, Joshua F. Gruenspecht, Seth Cowell, Adam Shevell, Matt Staples, Erik F. Franks, Michael A. Rosati, Ryan J. Greecher, Martin R. Sul, Jahna Hartwig, Douglas K. Schnell, Melissa V. Hollatz en Katherine H. Ku van Wilson Sonsini Goodrich & Rosati P.C. treden op als juridisch adviseurs van Mandiant. Ethan A. Klingsberg en Paul M. Tiger van Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP traden op als juridisch adviseurs van Google. Anthony F. Vernace van Simpson Thacher & Bartlett LLP trad op als juridisch adviseur van Blackstone Inc. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP trad op als antitrustadviseur voor Google. De opdrachtbevestiging tussen Mandiant en Goldman Sachs voorziet in een transactievergoeding van ongeveer $ 73 miljoen, die volledig afhankelijk is van de voltooiing van de fusie. Alison S. Ressler, John L. Savva van Sullivan & Cromwell LLP adviseren Goldman Sachs & Co. LLC.

Google LLC heeft op 12 september 2022 de overname van Mandiant, Inc. (NasdaqGS:MNDT) van een groep aandeelhouders afgerond.