Optum, Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Change Healthcare Inc. (NasdaqGS:CHNG) over te nemen van Blackstone Capital Partners VI, L.P., andere fondsen beheerd door The Blackstone Group Inc. (NYSE:BX), Camber Capital Management LLC en anderen voor $8,6 miljard, in een fusie van gelijken transactie, op 5 januari 2021. De overeenkomst voorziet in de overname van de gewone aandelen van Change Healthcare voor $25,75 per aandeel in contanten. Elke optie om aandelen van Change Healthcare te verwerven, ongeacht of deze onvoorwaardelijk of onverworven zijn, zal worden omgezet in een optie om een aantal aandelen van UnitedHealth Group (NYSE:UNH), de uiteindelijke moedermaatschappij van Optum, te kopen op basis van de ruilverhouding van de aandelen, namelijk de fusievergoeding per aandeel gedeeld door de beurskoers van UnitedHealth. Elk uitstaand restricted share dat onderworpen is aan specifieke op rendement gebaseerde voorwaarden zal worden omgezet in het recht om de fusievergoeding te ontvangen. Elke uitstaande restricted stock award zal worden omgezet in een restricted stock unit in aandelen UnitedHealth op basis van de equity award exchange ratio. Elke uitstaande stock appreciation right toekenning zal worden omgezet in een stock appreciation right uitgedrukt in een aantal UnitedHealth aandelen op basis van de equity award exchange ratio. Elke toekenning van uitgestelde aandelen zal worden omgezet in een toekenning van uitgestelde aandelen in aandelen UnitedHealth op basis van de ruilverhouding van de aandelen. Change is de overblijvende onderneming bij de fusie en wordt een volledige dochteronderneming van UnitedHealth Group. Change Healthcare wordt onderdeel van Optum, maar zal gedurende een interim periode blijven opereren onder de merknaam Change Healthcare en de leiderschapsstructuur. Daarna zullen Change Healthcare en OptumInsight fuseren tot de nieuwe OptumInsight organisatie. Bij beëindiging van de overeenkomst onder bepaalde gespecificeerde omstandigheden zal Change Healthcare aan UnitedHealth een beëindigingsvergoeding van $ 300 miljoen moeten betalen. Vanaf 5 april 2022, als onderdeel van de verlenging, zal Optum een vergoeding van $ 650 miljoen betalen aan Change Healthcare voor het geval de fusie niet kan worden voltooid vanwege de beslissing van de rechtbank.

Na afronding zal Neil de Crescenzo Chief Executive Officer van Change Healthcare fungeren als Chief Executive Officer van OptumInsight en de gecombineerde organisatie leiden. De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders van Change Healthcare, het verstrijken van de wachtperiode onder de HSR Act of de eerdere beëindiging daarvan, de afwezigheid van andere wettelijke beperkingen, de juistheid van de verklaringen en garanties van de partijen in de fusieovereenkomst, de ontvangst door Change van een advies van een adviseur dat de fusie en de daarmee beoogde transacties geen invloed zullen hebben op de voorgenomen belastingvrije behandeling van de scheiding van maart 2020, toepasselijke goedkeuring van de regelgevende instanties en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Voor de voltooiing van de fusie gelden geen financieringsvoorwaarden. De respectieve raden van bestuur van Change Healthcare en UnitedHealth Group hebben de overeenkomst unaniem goedgekeurd. De Raad van Bestuur van Change Healthcare heeft zijn aandeelhouders aanbevolen de overeenkomst goed te keuren op een daartoe te houden vergadering, op basis van het advies van zijn financieel adviseur dat de fusievergoeding vanuit financieel oogpunt billijk is voor die houders. Tegelijkertijd hebben UnitedHealth en bepaalde aan The Blackstone Group gelieerde beleggingsfondsen, die ongeveer 19,4% van de gewone aandelen van Change Healthcare bezitten, een ondersteuningsovereenkomst gesloten waarbij deze fondsen de aandelen die zij controleren ten gunste van de fusie zullen stemmen. Op 12 februari 2021 trok UnitedHealth Group, in overleg met Change Healthcare, vrijwillig haar op 19 januari 2021 bij het Amerikaanse ministerie van Justitie (DOJ) en de Amerikaanse Federal Trade Commission ingediende kennisgeving en meldingsformulier in, met ingang van 18 februari 2021, om de instanties extra tijd te geven om de transactie te beoordelen. UnitedHealth Group verwacht haar aanmeldings- en rapportageformulier zo spoedig mogelijk na de inwerkingtreding van deze intrekking, maar in ieder geval niet later dan 22 februari 2021, opnieuw in te dienen. Indien UnitedHealth Group op 22 februari 2021 haar aanmeldings- en rapportageformulier opnieuw indient, zal de wachtperiode onder de HSR Act aflopen op 24 maart 2021, tenzij deze eerder wordt beëindigd of verlengd door een verzoek om aanvullende informatie en documentatie van de instanties. Op 24 maart 2021 ontvingen Change Healthcare en UnitedHealth Group elk een verzoek om aanvullende informatie en documentatiemateriaal (Tweede Verzoek) van het DOJ in verband met de beoordeling van de Fusie door het DOJ. De aandeelhouders van Change Healthcare hebben tijdens een speciale vergadering op 13 april 2021 voor goedkeuring van de fusie gestemd. Op 7 augustus 2021 sloten Change Healthcare en UnitedHealth Group een timingovereenkomst met het DOJ, waarin zij onder meer overeenkwamen de fusie niet te voltooien vóór 120 dagen na de datum waarop beide partijen hebben verklaard in aanzienlijke mate aan het tweede verzoek te voldoen, tenzij zij vóór het einde van die periode van 120 dagen schriftelijk bericht van het DOJ hebben ontvangen dat het DOJ zijn onderzoek naar de voorgenomen fusie heeft afgesloten. Bovendien zijn beide partijen overeengekomen om niet vóór 15 september 2021 te verklaren dat zij in aanzienlijke mate voldoen aan het tweede verzoek. Op 17 februari 2022 hebben Change Healthcare en UnitedHealth Group het Amerikaanse ministerie van Justitie in kennis gesteld, volgens welke het Amerikaanse ministerie van Justitie nu tot 27 februari 2022 de tijd heeft om een rechtszaak aan te spannen om de voltooiing van de fusie te blokkeren. Vanaf 24 februari 2022 spant het Amerikaanse ministerie van Justitie een rechtszaak aan om de overname te blokkeren. Zoals aangekondigd op 17 maart 2022, stelt de federale rechter 1 augustus 2022 als datum voor het proces tegen de transactie. Verwacht wordt dat de transactie in de tweede helft van 2021 wordt gesloten. In een verzegeld advies van 19 september 2022 blokkeerde rechter Carl Nichols van het District of Columbia de poging van het ministerie van Justitie om in de zaak te interveniëren. Dankzij de uitspraak van de rechter kan de fusie doorgaan. De transactie zal naar verwachting in het eerste deel van 2022 worden afgerond. Vanaf 9 december 2021 is de externe datum voor de verwachte afronding verlengd tot 5 april 2022. Per 5 april 2022 zijn Optum en Change Healthcare overeengekomen hun fusieovereenkomst te verlengen tot 31 december 2022. De overname zal naar verwachting in 2022 een positief effect hebben op de netto en aangepaste winst per aandeel van UnitedHealth van respectievelijk ongeveer $0,2 en $0,5.

Goldman Sachs & Co. LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Change Healthcare. Eric Swedenburg, Jonathan Corsico, Sara Razi, Gregory Grogan, Andrew Purcell, Lori Lesser, Vanessa Burrows, Joshua Bonnie, William Golden, Jonathan Ozner, Lia Toback, Brian Gluck, Brad Goldberg en Adeeb Fadil van Simpson Thacher & Bartlett LLP traden op als juridisch adviseur van Change Healthcare. Keith Pagnani en Melissa Sawyer van Sullivan & Cromwell LLP traden op als juridisch adviseurs van UnitedHealth. BofA Securities, Inc. trad op als financieel adviseur van United Health Group, de indirecte moeder van Optum, Inc. Barclays PLC trad bij de transactie op als financieel adviseur van Change Healthcare Inc. Eric L. Issadore van Ropes & Gray LLP trad op als juridisch adviseur van The Blackstone Group. Goldman Sachs krijgt een transactievergoeding van ongeveer $ 73 miljoen, die volledig afhankelijk is van de voltooiing van de fusie. Morrow & Co., LLC trad op als proxy solicitor voor Change Healthcare. Leigh Oliver, Bob Leibenluft en Logan Breed Hogan Lovells US LLP adviseerden United HealthCare Services, Inc. bij de transactie.

Optum, Inc. voltooide de overname van Change Healthcare Inc. (NasdaqGS:CHNG) van Blackstone Capital Partners VI, L.P., andere fondsen beheerd door The Blackstone Group Inc. (NYSE:BX), Camber Capital Management LLC en anderen in een fusie van gelijken transactie, op 3 oktober 2022.