Blaze Minerals Limited (ASX:BLZ) heeft een Heads of Agreement gesloten voor de overname van North Spirit Lithium Project Ontario, Canada van Exiro Minerals Corp voor CAD 6,25 miljoen op 25 mei 2023. De vergoeding bestaat uit, bij de uitvoering van de Heads of Agreement (HOA), Blaze Minerals zal een niet-terugbetaalbare contante vergoeding van CAD 0,05 miljoen betalen aan Exiro. Binnen 5 werkdagen na de voltooiing van due diligence op de activa naar volle tevredenheid van Blaze Minerals, waarbij de periode niet langer is dan 45 dagen, zal Blaze Minerals (a) aan Exiro (of zijn gevolmachtigde) CAD 0,05 miljoen in contanten betalen; en (b) aan Exiro (of zijn gevolmachtigde) 55.000.000 Aandelen uitgeven tegen een uitgifteprijs van AUD 0,01 per Aandeel (Initiële Aandelen). Het Bedrijf zal op een komende algemene vergadering goedkeuring van de aandeelhouders vragen voor de uitgifte van de Initiële Aandelen. Binnen 5 werkdagen na de datum die 12 maanden na het aangaan van de HOA ligt (Uitvoeringsdatum), zal Blaze Minerals: (a) CAD 0,2 miljoen in contanten aan Exiro betalen; en (b) onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van het Bedrijf, CAD 0,5 miljoen aan Aandelen uitgeven tegen een veronderstelde uitgifteprijs die gelijk is aan de naar volume gewogen gemiddelde prijs over 20 dagen van de aandelen van het Bedrijf zoals verhandeld op de ASX (VWAP) tot de datum die 5 handelsdagen voorafgaand aan de Eerste Verjaardag Datum ligt. Binnen 5 werkdagen na de datum die 24 maanden na de Uitvoeringsdatum is (Tweede Jubileumdatum), zal Blaze Minerals (a) CAD 0,2 miljoen in contanten aan Exiro betalen; en (b) onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van Blaze Minerals, CAD 0,75 miljoen aan Aandelen uitgeven tegen een veronderstelde uitgifteprijs die gelijk is aan de 20-daagse volumegewogen gemiddelde prijs van de aandelen van het bedrijf zoals verhandeld op de ASX (VWAP) tot de datum die 5 handelsdagen voorafgaand aan de Tweede Jubileumdatum ligt. Binnen 5 werkdagen na de datum die 36 maanden na de Uitvoeringsdatum is (Derde Jubileumdatum), zal Blaze Minerals: (a) aan Exiro CAD 0,25 miljoen in contanten betalen; en (b) onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van het Bedrijf, voor CAD 1 miljoen aan Aandelen uitgeven tegen een veronderstelde uitgifteprijs die gelijk is aan de 20-daagse VWAP tot de datum die 5 handelsdagen voor de Derde Jubileumdatum ligt. Binnen 5 werkdagen na de datum die 48 maanden na de Uitvoeringsdatum is (Vierde Verjaardag Datum), zal Blaze Minerals: (a) aan Exiro CAD 0,5 miljoen in contanten betalen; en (b) onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van het Bedrijf, voor CAD 2,25 miljoen aan Aandelen uitgeven tegen een veronderstelde uitgifteprijs die gelijk is aan de 20-daagse VWAP tot de datum die 5 handelsdagen voor de Vierde Jubileumdatum ligt. Binnen 5 werkdagen na de voltooiing van een positieve scopingstudie over een project binnen het North Spirit Project die Blaze Minerals in staat stelt om door te gaan naar de volgende ontwikkelingsfase van het project, zoals geverifieerd door een onafhankelijke Bevoegde Persoon onder de JORC Code: (a) aan Exiro (of zijn gevolmachtigde) CAD 0,5 miljoen in contanten betalen; (b) onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van Blaze Minerals, voor CAD 0,5 miljoen aan Aandelen uitgeven, te waarderen tegen de 20-daagse VWAP van de Onderneming tot de datum van voltooiing van de positieve verkennende studie; en (c) indien geen goedkeuring door de aandeelhouders van Blaze Minerals wordt verkregen voor de uitgifte van aandelen als bedoeld in punt (b) hierboven, zal Blaze Minerals een contante betaling aan Exiro doen van CAD 0,5 miljoen. Binnen 5 werkdagen na voltooiing van een bankabele haalbaarheidsstudie zal Blaze Minerals: (a) Exiro (of zijn gevolmachtigde) CAD 1 miljoen in contanten betalen; en (b) onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van de Onderneming, Exiro (of zijn gevolmachtigde) voor CAD 1 miljoen aan Aandelen uitgeven tegen een veronderstelde uitgifteprijs die gelijk is aan de 20-daagse VWAP tot de datum van voltooiing van de bankabele haalbaarheidsstudie; en (c) indien de goedkeuring van de aandeelhouders van Blaze Minerals niet wordt verkregen voor de uitgifte van aandelen zoals bedoeld in punt (b) hierboven, zal de Onderneming een contante betaling aan Exiro doen van CAD 1 miljoen. De transactie is onder voorbehoud van goedkeuring door derden, onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders, goedkeuring door de regelgevende raad/commissie, goedkeuring van het bod door de raad van bestuur van Blaze Minerals en afronding van due diligence onderzoek. Blaze Minerals Limited heeft het definitieve due diligence onderzoek naar de voorgestelde overname van het North Spirit Lithium Project afgerond en vervolgens uitgebreid op 13 juni 2023. De initiële vergoeding van 55.000.000 aandelen zal naar verwachting worden uitgegeven, onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders, na de aandeelhoudersvergadering die gepland staat voor 7 juli 2023. Vanaf 7 juli 2023, Blaze Minerals Limited goedkeuring op de algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 7 juli 2023, heeft het in totaal 171.050.000 volgestorte gewone aandelen uitgegeven, waarvan 55.000.000 Vendor Aandelen als onderdeel van de overwegingen (Eerste Overweging) van de Overname van het North Spirit Lithium Project.

Blaze Minerals Limited (ASX:BLZ) heeft de overname van het North Spirit Lithium Project Ontario, Canada van Exiro Minerals Corp op 26 juni 2024 geannuleerd. Deze aankondiging is goedgekeurd door het bestuur van Blaze Minerals Limited.